একত্রীকরণ এবং অধিগ্রহণ (M&A) লেনদেন যেমন স্কেল এবং জটিলতার সাথে বাড়তে থাকে, তেমনি সংশ্লিষ্ট লেনদেনের খরচও থাকে। ফলস্বরূপ, এটি সমস্ত পক্ষের কাছে এই ব্যয়ের ট্যাক্স চিকিত্সাকে আরও বেশি গুরুত্ব দেয়। কানাডা রেভিনিউ এজেন্সি (CRA) দীর্ঘকাল ধরে করদাতাদের একটি লেনদেনের অংশ হিসাবে ধার্য করা ফি বাদ দেওয়ার বিষয়ে চ্যালেঞ্জ করেছে, এটিকে নিরীক্ষার জন্য একটি সাধারণ লক্ষ্য বানিয়েছে।
সাধারণত, একটি ব্যবসায়িক ব্যয় কর্তনযোগ্য হয় যদি ব্যবসা বা সম্পত্তি আয় উপার্জনের জন্য করা হয়। কোন সাধারণ বা নির্দিষ্ট সীমাবদ্ধতা কাট অস্বীকার করতে প্রযোজ্য হতে পারে কিনা তা নির্ধারণ করার জন্য তারপরে আরও মূল্যায়ন প্রয়োজন। ঐতিহাসিকভাবে, আদালতগুলি লেনদেনের খরচের কর্তনযোগ্যতাকে বহুলাংশে সমর্থন করেছে যেখানে এই ধরনের ফিগুলি লক্ষ্যের ব্যবসার উন্নতির উদ্দেশ্যে অধিগ্রহণকারীর ব্যবসার সাথে তার ব্যবসাকে একত্রিত করে, বা ব্যবসা চালিয়ে যাওয়ার ক্ষমতা রক্ষা করার জন্য ব্যয় করা হয়, যেমন একটি বৈরী টেকওভারের প্রেক্ষাপট।
রিও টিন্টো অ্যালকান ইনকর্পোরেটেড বনাম দ্য কুইন [2018] একটি কাঠামো প্রদান করে লেনদেনের খরচের বাদযোগ্যতা নিয়ে আলোচনার পুনর্নবীকরণ করেছে যার অধীনে এই ধরনের খরচগুলি পরীক্ষা করা উচিত:
a) তদারকি খরচ: পরিষেবাগুলির জন্য খরচ করা ফি যা 'বোর্ড অফ ডিরেক্টরসকে সিদ্ধান্ত নিতে সাহায্য করে যে M&A লেনদেন বোর্ডের তদারকি ফাংশনের অংশ হিসাবে অনুমোদিত হবে কিনা'। এই ধরনের খরচ একটি মূলধন সম্পদ তৈরি করা উচিত কিনা তা তদন্ত করতে ব্যয় করা হয়. যাইহোক, তারা 'এখনও ব্যবসার বর্তমান ক্রিয়াকলাপগুলির ফলাফল হিসাবে এর কর্মকর্তাদের দৈনন্দিন উদ্বেগের অংশ হিসাবে কোম্পানির কার্যক্রমকে ব্যবসার মতো পদ্ধতিতে সমাপ্ত করার জন্য' ব্যবসার আয়-উপার্জন সম্ভাবনা সর্বাধিক করার উদ্দেশ্যে মূলধন। এই প্রেক্ষাপটে তত্ত্বাবধানের ব্যয়গুলিকে কর্তনযোগ্য বর্তমান ব্যয় হিসাবে গণ্য করা হবে৷
b) নির্বাহের খরচ: বোর্ড কর্তৃক অনুমোদিত হওয়ার পর একটি মূলধনী লেনদেনের সরাসরি সম্পাদন প্রক্রিয়ার সাথে সম্পর্কিত পরিষেবাগুলির জন্য খরচ করা ফি, এবং 'সেই ফলাফল বা লেনদেন সম্পূর্ণ হওয়ার ক্ষেত্রে সহায়তা'[ii]। অন্য কথায়, যেখানে ফি খরচ করা হয় যা শেষ পর্যন্ত একটি মূলধন সম্পদ (যেমন শেয়ার বা ব্যবসার সম্পদ) অধিগ্রহণ বা নিষ্পত্তি করতে সহায়তা করে, খরচগুলি মূলধনের ভিত্তিতে বিবেচনা করা হবে এবং তাই বর্তমান কাটছাঁট অস্বীকার করা হবে।
উপরোক্ত কাঠামো প্রতিষ্ঠিত হওয়ার সাথে সাথে, TCC নির্দিষ্ট খরচের উপর বিভিন্ন ক্ষেত্রে নিম্নলিখিত ভাষ্য প্রদান করেছে:
i) বিনিয়োগ পরামর্শ ফি/বোর্ড উপদেষ্টা
রিও টিন্টো অ্যালকান ইনকর্পোরেটেড বনাম দ্য কুইনতে , আদালত আর্থিক মডেল তৈরির উদ্দেশ্যে এবং করদাতার ব্যবসার উন্নয়নের কৌশল বিশ্লেষণের উদ্দেশ্যে উপদেষ্টার ফিকে তদারকি ব্যয় হিসাবে বিবেচনা করেছে। এই ধরনের খরচের উদ্দেশ্য ছিল একটি সম্ভাব্য লেনদেনের বিষয়ে আর্থিক, মূল্যায়ন, বাজার এবং মূল্য নির্ধারণের মতামত প্রাপ্ত করা এবং লেনদেন অনুমোদনের ক্ষেত্রে বোর্ড যথাযথ যত্ন সহকারে কাজ করলে ন্যায্যতা নির্ধারণ করা। তাই বিনিয়োগের পরামর্শদাতা সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রক্রিয়ায় এবং কর্পোরেশনের আয়-উপার্জনের প্রক্রিয়ার তাদের তদারকিতে বোর্ডকে সহায়তা করেছিল৷
ii) আনুষঙ্গিক ফি
রিও টিন্টোর-এ ক্ষেত্রে, বিনিয়োগ কাউন্সেলের ক্ষতিপূরণের একটি উল্লেখযোগ্য অংশ একটি 'সাফল্য-ভিত্তিক ফি' থেকে নেওয়া হয়েছিল, লেনদেনের সফল সমাপ্তির পরে প্রদেয়। জাতীয় রাজস্ব মন্ত্রী ("মন্ত্রী") যুক্তি দিয়েছিলেন যে এই ধরনের ফি একটি 'কমিশন' গঠন করে, যা বিশেষভাবে অনুমোদিত ছাড় থেকে বাদ দেওয়া হয়। যাইহোক, TCC ইঙ্গিত দিয়েছে যে একটি কমিশনের প্রাপ্তি কেবলমাত্র একটি লেনদেনের সংঘটিত হওয়ার কারণে নির্ধারিত হয় না, তবে এটি একটি লেনদেনের সাথে অর্জিত লাভের শতাংশের উপর ভিত্তি করেও গণনা করা উচিত [iii]। যেহেতু এই ক্ষেত্রে আনুষঙ্গিক ফি একটি নির্দিষ্ট ফি ছিল, তাই বোর্ড লেনদেনের সাথে এগিয়ে যাওয়ার সিদ্ধান্ত নেওয়ার পরেও খরচ হওয়া সত্ত্বেও আদালত খরচ কাটার অনুমতি দিয়েছে৷
iii) জনসংযোগ ফি
রিও টিন্টো প্রস্তাবিত লেনদেনের সমর্থনে একটি যোগাযোগ কৌশলের জন্য ব্যয় করেছে। এতে প্রস্তাবিত লেনদেনের অংশ হিসাবে বিবেচনায় ইস্যু করা মূলধনী স্টকের শেয়ারের জন্য একটি বাজারের বিকাশ অন্তর্ভুক্ত ছিল। আদালত এই ধরনের খরচের কর্তনযোগ্যতা প্রত্যাখ্যান করেছে কারণ লেনদেনের বাস্তবায়নের প্রচারের জন্য সেগুলি ব্যয় করা হয়েছিল কারণ বোর্ড ইতিমধ্যেই লেনদেনের সাথে এগিয়ে যাওয়ার সিদ্ধান্ত নিয়েছে৷
iv) রিপোর্টিং খরচ এবং ব্যবস্থাপনা তথ্য সার্কুলার
আদালত লেনদেনের সাথে শেয়ারহোল্ডারদের সাথে নথি তৈরি এবং ফাইল করার জন্য রিও টিন্টোর ফি কাটার বিষয়টি অস্বীকার করেছে। এটি বোলাঞ্জেরি সেন্ট অগাস্টিন ইনক. বনাম কানাডা[iv] এর বিপরীতে , যেখানে এই ধরনের খরচগুলিকে প্রয়োজনীয় ব্যবসায়িক খরচ হিসাবে কর্তনযোগ্য হিসাবে বিবেচনা করা হত, একই ভিত্তিতে বার্ষিক প্রতিবেদন তৈরি করা হয়। যাইহোক, টিসিসি বোলাঞ্জেরিকে আলাদা করেছে রিও টিন্টো থেকে কেস পূর্বের পরিস্থিতির মতোই, পরবর্তীতে টার্গেট কর্পোরেশনের শেয়ারহোল্ডারদের বিপরীতে Boulangerie-এর নিজস্ব শেয়ারহোল্ডারদের কাছে রিপোর্টগুলি সরবরাহ করা হয়েছিল৷
v) ব্রেক ফি
একটি বিরতি ফি হল একটি অর্থপ্রদান যা সাধারণত একটি পক্ষ অন্য পক্ষের লেনদেনের পরিপ্রেক্ষিতে লেনদেন থেকে প্রত্যাহার করতে এবং এটির শেয়ারহোল্ডারদের জন্য আরও সুবিধাজনক অন্যান্য সুযোগগুলি অনুসরণ করার অনুমতি দেয়। মরগার্ড কর্পোরেশন বনাম দ্য কুইন[v] এ , Morguard এই ধরনের একটি পেমেন্ট প্রাপ্তির মধ্যে ছিল, যা যুক্তি দিয়েছিল মূলধনের কারণে। মন্ত্রী যুক্তি দিয়েছিলেন যে এই জাতীয় রসিদকে সাধারণ ব্যবসায়িক আয় হিসাবে আয়ের অন্তর্ভুক্ত করা উচিত।
টিসিসি মন্ত্রীর পক্ষে রায় দিয়েছে - যেহেতু মরগার্ড রিয়েল এস্টেট কোম্পানিগুলিতে কৌশলগত অধিগ্রহণের ব্যবসায় ছিল, তাই সম্ভাব্য লক্ষ্যগুলির সাথে বিরতি ফি নিয়ে আলোচনা কর্পোরেশনের আয়-রোজগার প্রক্রিয়ার একটি অবিচ্ছেদ্য দিক হয়ে উঠেছে। এটি রিও টিন্টো-এ প্রতিষ্ঠিত কাঠামোর বিপরীতে যেহেতু কেউ যুক্তি দিতে পারে যে অর্থপ্রদান একটি কার্যকরী খরচের অংশ ছিল যেখানে করদাতা ব্যবসা ক্রয়-বিক্রয়ের ব্যবসায় নেই৷
উপরের কাঠামো ব্যবহার করে, TCC রিও টিন্টো-এর পক্ষে রায় দিয়েছে এবং তত্ত্বাবধানের খরচ হিসাবে নির্ধারিত প্রায় $50 মিলিয়নের একটি বাদ দেওয়া হয়েছে। একটি নির্দিষ্ট লেনদেনের খরচের ট্যাক্স ট্রিটমেন্ট বোঝা একটি কঠিন ব্যায়াম হতে পারে, যার জন্য একটি ডিগ্রী ব্যাখ্যা প্রয়োজন, যা অন্যান্য তথ্য ও পরিস্থিতি বিবেচনা করে। CRA রিও টিন্টো এর উপর ভিত্তি করে তাদের মূল্যায়ন অনুশীলন সামঞ্জস্য করবে কিনা রায় এখনও অস্পষ্ট কিন্তু লেনদেনের খরচ এবং সংশ্লিষ্ট ফি CRA নিরীক্ষকদের দৃষ্টি আকর্ষণ করতে থাকবে। একটি M&A লেনদেনের পক্ষগুলিকে বিভিন্ন লেনদেনের খরচের ট্যাক্স ট্রিটমেন্ট সমর্থন করার জন্য চুক্তি, চালান এবং অন্যান্য ডকুমেন্টেশন পর্যালোচনা করার গুরুত্ব মনে রাখা উচিত
লেখকদের সম্পর্কে:ভাবিন ওজা একজন সিনিয়র ম্যানেজার এবং স্টিফেন রূপনারেইন RSM কানাডায় M&A ট্যাক্স অ্যাডভাইজরি প্রদানকারী অংশীদার।
