কর্পোরেট স্পিন-অফ এবং তারা কীভাবে কাজ করে তা বোঝা: অনেক কর্পোরেট ক্রিয়া রয়েছে যা বাজারে অনুঘটক হিসাবে কাজ করে এবং এর ফলে অল্প সময়ের মধ্যে একটি শেয়ারের দাম ব্যাপকভাবে পরিবর্তিত হয়। এই ধরনের অনুঘটকের কয়েকটি সাধারণ উদাহরণ হল একত্রীকরণ, অধিগ্রহণ, বোনাস শেয়ার, বাইব্যাক ইত্যাদি। এই সমস্ত ঘটনার ঘোষণার ফলে অল্প সময়ের মধ্যে শেয়ারের দাম দ্রুত বৃদ্ধি পায় (এবং কখনও কখনও হ্রাস) অতএব, শেয়ার বাজারের বিনিয়োগকারীদের এবং অংশগ্রহণকারীদের এই অনুঘটকগুলির অর্থ কী তা জানতে হবে। এই ধরনের ইভেন্টের আরেকটি সাধারণ উদাহরণ হল কর্পোরেট স্পিন-অফ।
এই পোস্টে, আমরা বুঝতে যাচ্ছি কর্পোরেট স্পিন-অফ কী, তারা কীভাবে কাজ করে, তাদের সুবিধা, অসুবিধা এবং কেন একটি কোম্পানি স্পিন-অফ বেছে নেয়। চলুন শুরু করা যাক।
সূচিপত্র
একটি কর্পোরেট স্পিনঅফ একটি অপারেশনাল কৌশল যেখানে মূল কোম্পানির একটি বিদ্যমান বিভাগ দ্রবীভূত করা হয় এবং বিভাগটির জায়গায় একটি নতুন কোম্পানি তৈরি করা হয় যা এখন মূল কোম্পানি থেকে স্বাধীন। নবগঠিত স্বাধীন কোম্পানিতে মালিকানা মূল কোম্পানির শেয়ারহোল্ডারদের মূল কোম্পানির হোল্ডিংয়ের উপর ভিত্তি করে প্রো-রাটাতে দেওয়া হয়।
এই কর্পোরেট ক্রিয়াকলাপের ফলে নতুন কোম্পানিটি কোম্পানি স্প্যান-অফ নামে পরিচিত। কোম্পানী মূল কোম্পানীর কাছ থেকে তার সম্পদ, কর্মচারী এবং অন্যান্য সম্পদ অর্জন করে।
একটি স্পিন-অফ একটি বাধ্যতামূলক কর্পোরেট অ্যাকশন। একটি বাধ্যতামূলক কর্পোরেট অ্যাকশনে, বোর্ড সিদ্ধান্ত নেয় এবং শেয়ারহোল্ডারদের ভোট দেওয়ার অনুমতি দেওয়া হয় না৷
বিষয়টিকে আরও বোধগম্য করার জন্য আমরা সেই কোম্পানির বিভাজনের কথা উল্লেখ করব যেটি 'স্পিনঅফ লিমিটেড' নামে স্বাধীন হয়ে গেছে। কোম্পানির যে অংশটি আগে বিদ্যমান কোম্পানির কাছে থাকবে তাকে ‘প্যারেন্ট লিমিটেড’ হিসেবে উল্লেখ করা হবে। সদ্য নির্মিত স্পিনঅফ লিমিটেডের শেয়ারগুলি স্টক লভ্যাংশের আকারে প্যারেন্ট লিমিটেডের বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিতরণ করা হয়৷
একটি কোম্পানি স্পিন-অফের জন্য বেছে নিতে পারে এমন অনেকগুলি কারণ রয়েছে৷ একটি কোম্পানি কেন স্পিন-অফের জন্য যেতে পারে তা এখানে শীর্ষস্থানীয় কারণগুলি রয়েছে:
যে কোম্পানিগুলো স্পিনঅফের জন্য যায় তাদের সাধারণত এমন বিভাগ থাকে যেগুলো কম সিনার্জেটিক হয় এবং প্যারেন্ট লিমিটেডের থেকে আলাদা মূল দক্ষতা থাকে তারা মনে করে যে এই বিভাগগুলোকে স্বাধীন কোম্পানিতে পরিণত করা, অর্থাৎ স্পিনঅফ লিমিটেড করা সবচেয়ে উপযুক্ত হবে।
একটি স্পিন-অফ প্যারেন্ট লিমিটেড এবং স্পিনঅফ লিমিটেড উভয়কেই এর সংস্থানগুলির উপর ফোকাস করতে এবং স্বাধীনভাবে নিজেদেরকে আরও ভালভাবে পরিচালনা করতে সক্ষম করবে।
স্পিন-অফ থেকে স্পিনঅফ লিমিটেড সবচেয়ে বেশি উপকৃত হয় কারণ তারা একটি নতুন ব্যবস্থাপনা পায় যা শুধুমাত্র স্পিনফ লিমিটেডের লক্ষ্যগুলির উপর ফোকাস করে। এখানে উপস্থিত নতুন নিয়োগপ্রাপ্ত নেতারা শুধুমাত্র স্পিনঅফ লিমিটেডের লক্ষ্যগুলির উপর ফোকাস করে ক্ষেত্রের বিশেষজ্ঞ হবেন। এটি স্পিনফ লিমিটেডকে কর্পোরেট আমলাতন্ত্রকে ওভাররাইড করতেও সাহায্য করবে যা প্যারেন্ট লিমিটেডের বৃদ্ধিতে বাধা দিচ্ছিল৷
অনেক সময় প্যারেন্ট লিমিটেড তার একটি বিভাগ বিক্রি করার সিদ্ধান্ত নিতে পারে কিন্তু তা ব্যর্থ হয়। এই ধরনের ক্ষেত্রে, কোম্পানি বিভাগ থেকে নিজেকে আলাদা করার জন্য শেষ অবলম্বন হিসেবে স্পিন-অফ ব্যবহার করে।
অনেক সময় মূল কোম্পানী এমন সেক্টরে প্রবেশ করতে পারে যেগুলি তার মূল দক্ষতা থেকে এতটাই বৈচিত্র্যময় যে এর বিনিয়োগকারীরা নতুন বিভাগে কোন আগ্রহ দেখাতে পারে না বা এমনকি নতুন বিভাগের বিরোধিতা করতে পারে। এই ক্ষেত্রে, কোম্পানি ব্যবস্থাপনা এবং শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে মতবিরোধ সমাধান করার সময় সংস্থার খরচ বহন করে।
যদি নতুন বিভাজন মতানৈক্যের কারণ হয় তাহলে একটি স্পিন-অফ প্যারেন্ট লিমিটেডের জন্য উপকারী প্রমাণিত হবে।
এর ফলে শেয়ারহোল্ডাররাও সন্তুষ্ট হবে।
যদি একটি কোম্পানির একটি বিভাগ বোর্ডে পরিচালিত সেক্টরের কারণে তার সামগ্রিক ঝুঁকি বাড়ায় তবে সেই বিভাগটিকে স্পিন অফ করার সিদ্ধান্ত নিতে পারে।
একটি বিভাগে ভবিষ্যতে বৃদ্ধির সমস্ত বৈশিষ্ট্য থাকতে পারে তবে এর বর্তমান কার্যকারিতা বা ক্ষতি মূল কোম্পানিকে প্রভাবিত করতে পারে। এমন পরিস্থিতিতে বিভাজন বন্ধ হয়ে যেতে পারে।
যখন একটি স্পিনঅফ লিমিটেড তৈরি করা হয় তখন এটি প্যারেন্ট লিমিটেডের ঋণ নিতে পারে বা কখনও কখনও প্যারেন্ট লিমিটেড কোনও ঋণ স্থানান্তর না করে স্পিনফ লিমিটেডকে নতুন করে শুরু করতে পারে। এটি বোর্ডের কৌশলগত দৃষ্টিভঙ্গির উপর নির্ভর করবে।
প্যারেন্ট লিমিটেড হ্রাসকৃত ওভারহেডগুলি থেকে উপকৃত হবে যা এখন স্পিনঅফ লিমিটেড হয়ে গেছে। অন্যদিকে, স্পিনফ লিমিটেড কোনো হস্তক্ষেপ ছাড়াই প্রয়োজন অনুযায়ী তার নিজস্ব ওভারহেডের যত্ন নেওয়ার স্বাধীনতা উপভোগ করবে।
যদিও একটি কোম্পানি কেন স্পিন-অফ বেছে নিতে পারে তার অনেকগুলি কারণ রয়েছে এটি মূলত এই কারণে যে এটি মনে করে যে এটি করার মাধ্যমে এটি প্যারেন্ট লিমিটেড এবং স্পিনঅফ লিমিটেড উভয়ের পক্ষেই উপকারী হবে যদি তারা স্বাধীনভাবে কাজ করে।
একটি স্পিন-অফ কার্যকর হতে অর্ধ বছর থেকে 2 বছর বা তারও বেশি সময় লাগতে পারে। বোর্ড সিদ্ধান্ত নেওয়ার পর একাধিক ধাপ অনুসরণ করতে হয়। এর মধ্যে রয়েছে স্পিনফ লিমিটেডের জন্য উপযুক্ত নেতাদের চিহ্নিত করা। একটি অপারেটিং মডেল তৈরি করা এবং স্পিনঅফ লিমিটেডের ব্যবসার সাথে মানানসই আর্থিক পরিকল্পনা।
এর কারণ হল মূল কোম্পানি এখনও তার বিভাগের জন্য দায়ী। শেয়ারহোল্ডারদের কাছে স্পিন-অফের শর্তাবলী সম্পর্কে সঠিক যোগাযোগও প্রয়োজনীয়। আইনি প্রয়োজনীয়তা পূরণ করে এটি অনুসরণ করা হয়। স্পিন-অফের আগে মূল কোম্পানিও স্পিনঅফ লিমিটেডকে একটি নতুন স্বতন্ত্র পরিচয় তৈরি করতে ফোকাস করে এবং সাহায্য করে।
এখানে আমরা মূল কোম্পানির মালিকানার ভিত্তিতে স্পিনঅফকে শ্রেণীবদ্ধ করি।
যেটিকে একটি বিশুদ্ধ স্পিন-অফ বলা হয় তাতে মূল কোম্পানি স্পিনফ লিমিটেডের কোনো মালিকানা ধরে রাখে না। স্পিনফ লিমিটেডের 100% মালিকানা কোম্পানির বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিতরণ করা হয়। এখানে স্পিন অফ লিমিটেড স্পিন-অফ সম্পূর্ণ হলে তার কার্যক্রমে আরও বেশি স্বায়ত্তশাসন পায়।
প্যারেন্ট লিমিটেডকে স্পিনঅফ লিমিটেডের 20% পর্যন্ত রাখার অনুমতি দেওয়া হয়েছে। এই ধরনের ক্ষেত্রে বলুন যদি 20% প্যারেন্ট লিমিটেড ধরে রাখে, বাকি 80% প্রো-রাটা ভিত্তিতে শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে বিতরণ করা হয়। এখানে মূল কোম্পানী ক্রিয়াকলাপের উপর বেশি মনোযোগ দেয় এবং এখনও কোম্পানির মধ্যে কিছু প্রভাব এবং সিদ্ধান্ত নেওয়ার ক্ষমতা বজায় রাখে।
একটি আংশিক স্পিন-অফ হওয়ার সম্ভাবনাও রয়েছে যেখানে কোম্পানি শুধুমাত্র তার বিভাগের একটি অংশ স্পিন-অফ করতে পারে এবং সংখ্যালঘু বজায় রাখতে পারে বা সেই অনুযায়ী মালিকানা ধরে রাখতে পারে না।
একবার স্পিন-অফ হলে প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ারের দাম কমে যাবে। কারণ একটি স্পিন-অফের সাথে প্যারেন্ট লিমিটেড থেকে স্পিনফ লিমিটেড-এ সম্পদ স্থানান্তর জড়িত। এর ফলে প্যারেন্ট লিমিটেডের বইয়ের মূল্য হ্রাস পাবে এবং তাই এর দাম কমে যাবে। যাইহোক, দামের হ্রাস স্পিনফ লিমিটেডের শেয়ারের মূল্য দ্বারা নির্ধারিত হয়। এর কারণ হল স্পিনঅফ লিমিটেড প্যারেন্ট লিমিটেড থেকে স্থানান্তরিত একই সম্পদ পাবে। তাই বিনিয়োগকারী তাৎক্ষণিকভাবে মূল্যের কোনো ক্ষতির সম্মুখীন হবে না।
যেমন বলুন যে স্পিন-অফের আগে কোম্পানির মার্কেট ক্যাপ দাঁড়িয়েছে 10 কোটি টাকা এবং এর বর্তমান শেয়ারের দাম 100 টাকা। বলুন যে সম্পদগুলি Spinoff Ltd-এ স্থানান্তর করা হবে তার মূল্য 2 কোটি টাকা৷ স্পিন-অফের পর, প্যারেন্ট লিমিটেডের মার্কেট ক্যাপ 8 কোটি টাকা হবে যার ফলে পোস্ট স্পিন অফ শেয়ারের দাম 80 টাকা হবে। স্পিনঅফ লিমিটেডের শেয়ারের দাম হবে 20 টাকা এবং বর্তমান মার্কেট ক্যাপ 2 কোটি টাকা।
এই দামগুলি সাময়িকভাবে থাকবে কারণ শেয়ারগুলি বাজারের অস্থিরতার সাপেক্ষে থাকবে। বলা হয় স্পিন-অফ বিক্রি-অফের কারণ, বিশেষ করে সূচক-ভিত্তিক তহবিলে। এর কারণ হল একটি সূচক একটি বাজারে শীর্ষস্থানীয় কোম্পানিগুলিকে তাদের মার্কেট ক্যাপের উপর ভিত্তি করে দেখায়৷ স্পিন-অফের মধ্য দিয়ে যাওয়া কোম্পানিগুলি আর বাজার সূচকের প্রয়োজনীয়তা অনুসারে নাও হতে পারে।
প্যারেন্ট লিমিটেডও স্পিন-অফের পরে কমে যাওয়ার কারণে শীর্ষ স্টকগুলির মধ্যে তার অবস্থান হারাতে পারে। এটি প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ার বিক্রি করার জন্য সূচকগুলি অনুসরণ করে এমন তহবিলগুলিকেও কারণ করবে৷ অন্যান্য তহবিলগুলিও স্পিনফ লিমিটেডের শেয়ার বিক্রি করতে পারে৷ এর কারণ হল স্পিনফ লিমিটেড তাদের মূলধনের প্রয়োজনীয়তা, লভ্যাংশের প্রয়োজনীয়তা ইত্যাদির সাথে মানানসই নাও হতে পারে৷ এর ফলে চাহিদা কমে যাবে এবং দাম কমে যাবে৷
স্পিন-অফের খরচ প্যারেন্ট লিমিটেডকে বহন করতে হবে। এতে আইনি দায়িত্ব এবং সেট-আপের অন্যান্য খরচ অন্তর্ভুক্ত থাকবে।
যে বিভাগের কর্মচারীরা কাটা হচ্ছে তারা হয়তো এর সুনামের কারণে প্যারেন্ট লিমিটেডে যোগ দিয়েছে। তাদেরকে এমন পরিস্থিতিতে ফেলা হতে পারে যেখানে তারা সেই পরিচয় হারাবে এবং একই সাথে স্পিনঅফ লিমিটেডের অনিশ্চয়তার মুখোমুখি হবে।
স্পিন-অফের পর প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ারের দাম কমে যায়। কিন্তু এটি স্পিনফ লিমিটেডের শেয়ার দ্বারা তৈরি করা হয় যা বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডাররা স্টক লভ্যাংশ হিসাবে পায়। পূর্বে আলোচনা করা হয়েছে বাজারের প্রতিক্রিয়ার কারণে দাম আরও কমতে পারে।
স্পিন-অফ হওয়ার পর বিনিয়োগকারীদের কাছে প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ার এবং স্পিনঅফ লিমিটেডের শেয়ার উভয়ই ধরে রাখার বিকল্প থাকে অথবা তাদের উভয় বা একটি বিক্রি করার বিকল্প থাকে। তবে কোনটি ভাল তা সিদ্ধান্ত নেওয়ার আগে আসুন দেখে নেওয়া যাক ঐতিহাসিক গবেষণাগুলি স্পিন-অফ সম্পর্কে আমাদের কী দেখিয়েছে৷
প্যাট্রিক কুসাটিস, জেমস মাইলস, এবং জে. র্যান্ডাল উলরিজের একটি গবেষণা অনুসারে দ্য জার্নাল অফ ফাইন্যান্সিয়াল ইকোনমিক্স,এর 1993 সংখ্যায় প্রকাশিত এটি দেখা গেছে যে মূল কোম্পানিগুলি প্রথম 3 বছরে S&P 500 সূচককে 18% হারাতে পেরেছে। JPMorgan-এর একটি সমীক্ষায় দেখা গেছে যে মূল কোম্পানিগুলি প্রথম 18 মাসে 5% দ্বারা বাজারের রিটার্ন মারছে৷
2000 থেকে 2005 সালের মধ্যে চিপ ডিকসন দ্বারা তদন্ত করা লেহম্যান ব্রাদার্সের একটি সাম্প্রতিক গবেষণায় দেখা গেছে যে প্রথম দুই বছরে মূল কোম্পানিগুলি বাজারের গড় 40% হার করেছে। তাদের শক্তিশালী মার্কেট ক্যাপের কারণে, প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ার ধরে রাখা সেই বিনিয়োগকারীদের জন্য উপযুক্ত হবে যারা স্থিতিশীল এবং কম-ঝুঁকিপূর্ণ রিটার্নের সন্ধান করে। এর কারণ আমরা সামনের দিকে লক্ষ্য করব, স্পিনঅফ লিমিটেড থেকে রিটার্ন তুলনামূলকভাবে বেশি। কিন্তু প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ার বাজারের মন্দার সময়েও পারফর্ম করতে দেখা যায়।
T এর 1993 সংখ্যায় প্রকাশিত একই গবেষণা অনুসারে হি জার্নাল অফ ফাইন্যান্সিয়াল ইকোনমিক্স , এটি দেখা গেছে যে কোম্পানিগুলি প্রথম 3 বছরে S&P 500 সূচককে 30% হারাতে পেরেছে৷ JPMorgan এর গবেষণায় দেখা গেছে যে কোম্পানিগুলো প্রথম 18 মাসে বাজারের রিটার্নকে 20% হারাতে পেরেছে। 2000 থেকে 2005 সালের মধ্যে চিপ ডিকসন দ্বারা তদন্ত করা লেম্যান ব্রাদার্সের গবেষণায় দেখা গেছে যে মূল কোম্পানিগুলি প্রথম দুই বছরে বাজারের গড় 45% হারে হারে।
সমস্ত সমীক্ষা দেখায় যে Spinoff Ltd-এর শেয়ারগুলি শুধুমাত্র বাজারকে হার মানাবে না বরং প্যারেন্ট লিমিটেডের শেয়ারগুলির থেকেও ভাল পারফরম্যান্স করবে৷ তবে, এটি উল্লেখ করা উচিত যে স্প্যান অফ কোম্পানিগুলির শেয়ারের মূল্য অত্যন্ত বিষয়ভিত্তিক বাজারের অস্থিরতা। তারা শক্তিশালী বাজারে ছাড়িয়ে যায় এবং দুর্বল বাজারে কম পারফর্ম করে। তাই এগুলি ঝুঁকিপূর্ণ ব্যক্তিদের জন্য অনেক বেশি উপযোগী৷
৷বিনিয়োগকারীদের এটাও মনে রাখা উচিত যে সব স্পিন-অফ সফল হয় এমন নয়। এমন পরিস্থিতি রয়েছে যেখানে স্পিন অফগুলি নেতিবাচকভাবে পারফর্ম করেছে। ভবিষ্যত কর্মক্ষমতা মূল্যায়ন করার সর্বোত্তম উপায় হল বিনিয়োগকারীর জন্য খুঁজে বের করা যে কেন কোম্পানিটি বিভাগটিকে স্পিন-অফের মধ্য দিয়ে যাওয়ার চেষ্টা করছে। এটি মূল্যায়ন করার জন্য যে কোম্পানিটি কেবল তার ঋণ থেকে পরিত্রাণ পেতে কর্পোরেট পদক্ষেপ ব্যবহার করছে বা কোম্পানিটি এমন একটি বিভাগ থেকে পরিত্রাণ পাচ্ছে যেখানে তারা ভবিষ্যতের খুব বেশি সম্ভাবনা দেখতে পায় না। এই ধরনের পরিস্থিতিতে, কোম্পানির বইগুলিতে বিভাজন সংক্রান্ত ঋণ এবং ক্ষতির একটি অধ্যয়ন সাহায্য করবে৷