এই নিবন্ধটির সংস্করণ মারিসেলা ওর্ডাজ দ্বারা অনুবাদ করা হয়েছে সাম্প্রতিক বছরগুলিতে উদ্যোক্তাদের জন্য অর্থ সংগ্রহের প্রক্রিয়াটি অস্পষ্ট করা হয়েছে, উভয় স্টার্টআপ সংস্কৃতি মূলধারায় চলে যাওয়া এবং বিভিন্ন ব্লগ এবং পডকাস্টের মাধ্যমে আরও স্বচ্ছতা প্রদানের মাধ্যমে।
তবুও, তা সত্ত্বেও, তহবিল সংগ্রহের প্রক্রিয়ার কিছু দিক প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য চ্যালেঞ্জিং হয়ে চলেছে। আমার কাজে, আমি প্রায়ই উদ্বিগ্ন অনুরোধগুলি পাই যাতে প্রতিষ্ঠাতাদের বিনিয়োগের রাউন্ড টার্ম শীটগুলি প্রক্রিয়া করতে সহায়তা করে, যেখানে তারা হয় পরিভাষা দ্বারা বিভ্রান্ত হয় বা চিন্তিত হয় যে প্রশ্নবিন্দুগুলি চুক্তিটি বাজেয়াপ্ত করতে পারে৷
একটি "নিরপেক্ষ" টার্ম শীট কেমন হওয়া উচিত তার রূপরেখা তৈরি করার লক্ষ্যে অসংখ্য প্রচেষ্টা করা হয়েছে (যেমন, ওয়াই কম্বিনেটরের সেফ ফাইন্যান্সিং ডকুমেন্টস এবং এনভিসিএর টার্ম শীট টেমপ্লেট রিসোর্স)। প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য এগুলোর সাথে নিজেদের পরিচিত করা খুবই গুরুত্বপূর্ণ কারণ সাধারণত, একজন বিনিয়োগকারীই হবেন যিনি প্রথম খসড়া টার্ম শীট উপস্থাপন করবেন।
স্পষ্ট করে বলতে গেলে, উদ্যোক্তাকে শাস্তি দেওয়ার আক্রমনাত্মক পদে পূর্ণ একটি টার্ম শীট দেখা বিরল। বেশিরভাগ বিনিয়োগকারী জানেন যে মূলধনের উপর একটি উল্লেখযোগ্য রিটার্ন উপলব্ধির জন্য প্রতিষ্ঠাতা এবং শেয়ারহোল্ডারের মধ্যে সারিবদ্ধতা গুরুত্বপূর্ণ।
তবুও, দুর্ভাগ্যবশত এমন কিছু ঘটনা রয়েছে যেখানে নির্দিষ্ট মেয়াদী শিট ক্লজের ফলে একজন প্রতিষ্ঠাতা তাদের ব্যবসায় অনিচ্ছাকৃতভাবে নিয়ন্ত্রণ বা অর্থনীতি হারাতে পারে। এই নিবন্ধটি এই পরিভাষা থেকে উদ্ভূত সম্ভাব্য অসুবিধাগুলি হাইলাইট করে এবং প্রতিষ্ঠাতাদের সম্ভাব্য পরিণতি ব্যাখ্যা করে৷
N.B. যদিও এই নিবন্ধটি প্রাথমিকভাবে প্রতিষ্ঠাতাদের কথা মাথায় রেখে লেখা হয়েছিল, এটি স্টার্টআপ কর্মীদের জন্য একটি দরকারী সম্পদ হিসেবেও কাজ করতে পারে, যাদের স্টক-ভিত্তিক ক্ষতিপূরণ রয়েছে।
শীট ক্লজের বিশদ বিবরণে যাওয়ার আগে, এটি প্রথমে কিছু প্রাথমিক ভিত্তির উপর আলোকপাত করার জন্য অর্থবোধ করে যা সম্পূর্ণ করা দরকার। তহবিল সংগ্রহের পরামর্শ চাওয়া হলে আমি নিজেকে প্রায়শই উদ্যোক্তাদের কাউন্সেলিং করতে পাই এমন ক্ষেত্রগুলি নীচে দেওয়া হল৷
অভ্যন্তরীণভাবে, বাইরের বিনিয়োগকারীদের সাথে আলোচনায় প্রবেশ করার আগে, একটি উপযুক্ত ন্যস্ত সময়সূচী স্থাপন করা নিশ্চিত করুন। অর্পিত স্টক সহ একজন প্রতিষ্ঠাতার আকস্মিক প্রস্থান ক্যাপ টেবিলে মৃত-ইক্যুইটি ছেড়ে দেয়, যা অবশিষ্ট প্রতিষ্ঠাতাদের প্রচেষ্টার উপর গুরুত্বপূর্ণ প্রভাব ফেলতে পারে। এই বিষয়ে আপনাকে শুরু করার জন্য এখানে একটি ভাল গাইড রয়েছে৷
৷একই সময়ে দুটি স্বাধীন মেয়াদী শীট পাওয়া আপনার মান প্রক্রিয়াকরণের একটি চমৎকার উপায়। আপনি বিচ্ছিন্নভাবে দুটির তুলনা করতে পারেন এবং বিনিয়োগকারীরা কীভাবে আপনাকে মূল্যায়ন করছেন তার আরও বৃত্তাকার দৃষ্টিভঙ্গি পেতে পারেন। এছাড়াও, যদি একজন বিনিয়োগকারী দেখেন যে আপনি আপনার সমস্ত প্রবাদের ডিম তাদের ঝুড়িতে রেখেছেন, তাহলে এটি কিছু আলোচনার উপাদানের উপর স্ক্রু চালু করতে পারে।
যদি একটি স্টার্টআপ একটি বিখ্যাত দেবদূত বা প্রাথমিক পর্যায়ের ভিসি তহবিল থেকে একটি বীজ বৃত্তাকার উত্থাপন করে, তাহলে এটি একটি ভাল তেলযুক্ত মেশিনের মাধ্যমে যাচ্ছে এবং অবাক হওয়ার সম্ভাবনা নেই। বিপরীতভাবে, যদি একটি সুবিধাবাদী লেট-স্টেজ প্রাইভেট ইক্যুইটি বিনিয়োগকারী বা নতুন-টু-দ্য-গেম কর্পোরেট বিনিয়োগ করে, তাহলে অন্য ধরনের লেনদেনের জন্য সাধারণত ব্যবহৃত একটি টার্ম শিট ধরে পোর্ট করার চেষ্টা করলে আরও আইনি পয়েন্ট হতে পারে। .
আপনার বিনিয়োগকারী(গুলি) সম্পর্কে, প্রক্রিয়াটিকে একটি দ্বিমুখী ডিউ-ডিলিজেন্স ব্যায়াম হিসাবে দেখুন। তাদের শংসাপত্রগুলি তাদের পকেটের গভীরতার বাইরে মূল্যায়ন করা উচিত। আপনার বিনিয়োগকারীদের বেছে নেওয়ার অর্থ হল দীর্ঘমেয়াদী ব্যবসায়িক অংশীদারদের বেছে নেওয়া যারা আপনার ব্যবসার উন্নয়নে মৌলিক ভূমিকা পালন করে। তাই আপনার বাড়ির কাজ করতে ভুলবেন না. শুরু করার জন্য এখানে একটি দরকারী নিবন্ধ।
প্রাক-মানি এবং পোস্ট-মানি মূল্যায়নের ধারণাগুলি যে কেউ অর্থ সংগ্রহের জন্য শেখার প্রয়োজন। মালিকানা শতাংশ এবং অর্থনীতির ক্ষেত্রে উভয়ের মধ্যে জিভের স্লিপ উপাদান হতে পারে।
অন্যান্য কোম্পানীর বিরুদ্ধে আপনার মূল্যায়ন কিভাবে বেঞ্চমার্ক করা হয় সে সম্পর্কে সচেতন থাকুন। একটি উচ্চ মূল্যায়ন অবশ্যই কিছু বাহ্যিক বৈধতা এবং শক্তিশালী কাগজ সম্পদ দেখাতে পারে। যাইহোক, আপনি যদি ভবিষ্যতের রাউন্ডে যেতে চান তবে এটি আপনার পারফরম্যান্সের স্তরের জন্য বারও বাড়ায়, একটি পরিস্থিতি যা "মূল্যায়ন ফাঁদ" নামেও পরিচিত।
অবশেষে, অন্যান্য বহিরাগত পক্ষের সাথে, এই এলাকায় একটি ট্র্যাক রেকর্ড সহ একজন আইনজীবীর সাথে চুক্তি করুন এবং কাকে নিয়োগ দেবেন সে বিষয়ে আপনার নিজের সিদ্ধান্ত নিতে ভুলবেন না। অগত্যা আপনার বিনিয়োগকারীদের সুপারিশ চয়ন করবেন না। এই নিবন্ধটি আইনগত দিক মোকাবেলা করার জন্য কিছু দরকারী অন্তর্দৃষ্টি প্রদান করে৷
গ্রাউন্ডওয়ার্ক কভার করে, আমরা এখন সবচেয়ে সাধারণ শব্দ শীট ক্লজের বিশদ বিবরণে যেতে পারি যা প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য সমস্যা তৈরি করে।
প্রাথমিক পর্যায়ে বিনিয়োগকারীরা সাধারণত তাদের বিনিয়োগের জন্য পছন্দের স্টক বলা হয় তা বেছে নেয়। পছন্দের স্টক হল সাধারণ স্টক থেকে ভিন্ন শ্রেণীর ইকুইটি; তার গবাদি পশু শ্রেণীর প্রিমিয়াম অর্থনীতি, তাই বলতে. একটি ভিন্ন স্টক শ্রেণী থাকার দ্বারা, বিনিয়োগকারীরা অনন্য শর্তাবলী যোগ করতে সক্ষম হয় যা অন্যান্য শ্রেণীর শেয়ারহোল্ডারদের জন্য প্রযোজ্য নয়। এটি প্রায়শই আইপিওর সময় দেখা যায়, যেখানে ভোটের অধিকারগুলি স্টকের সমস্ত শ্রেণিতে অসমভাবে বিতরণ করা হয়।
পছন্দের স্টক দেনাদার শ্রেণিবিন্যাসে সাধারণ স্টকের উপরে বসে, তাই হোল্ডাররা অন্য স্টকহোল্ডারদের আগে তাদের অর্থ ফেরত দেওয়ার সুবিধা উপভোগ করে। একটি সফল প্রস্থান দৃশ্যে, এটি একটি ভুলে যাওয়া আনুষ্ঠানিকতা, কিন্তু একটি বিপর্যস্ত বিক্রয়ে, এটি একটি বস্তুগত পার্থক্য করে।
প্রবন্ধের বাকি অংশে বিশদ শীট ক্লজগুলি তাই সাধারণত শুধুমাত্র পছন্দের স্টকের শ্রেণিতে প্রযোজ্য হয় যা আপনার বিনিয়োগকারীরা আপনার কোম্পানিতে অর্থ জমা করার পরে তৈরি করবে৷
পছন্দের স্টকের একটি বৈশিষ্ট্য হল এটি একটি নির্দিষ্ট লভ্যাংশ শতাংশ (ফলন) ধারণ করে যা তার বহনকারীর কাছে পাওনা। লভ্যাংশ হল লাভের শেয়ার যা পর্যায়ক্রমে পরিশোধ করা হয় এবং সাধারণত ব্লু-চিপ স্টকগুলির সাথে যুক্ত হয়। স্টার্টআপগুলি সাধারণত যে কোনও নগদ প্রবাহকে ব্যবসায় ফিরিয়ে আনার প্রবণতা রাখে, যদিও বিরল ব্যতিক্রম রয়েছে।
স্টার্টআপ টার্ম শীটগুলিতে পছন্দের স্টকের জন্য লভ্যাংশ নিয়ে আলোচনার জন্য তিনটি বিকল্প রয়েছে:
NVCA টার্ম শীট টেমপ্লেট থেকে, এই পারমুটেশনগুলির শব্দচয়নের একটি উদাহরণ নীচে দেখানো হয়েছে:
প্রথম বিকল্পটি সবচেয়ে প্রতিষ্ঠাতা-বান্ধব, তবে সমস্ত অর্থায়ন কেস-বাই-কেস ভিত্তিতে হয়। তাই সচেতন থাকুন যে অন্যান্য বিকল্পগুলির জন্য, বাধ্যবাধকতাগুলি বিনিয়োগকারীদের অর্থনৈতিক বিবেচনার কারণে তাদের প্রাথমিক নগদ বিনিয়োগের তুলনায় বৃদ্ধি করবে৷
সবচেয়ে সাধারণ স্টার্টআপ টার্ম শিট ক্লজগুলির মধ্যে একটি যা আপনি দেখতে পাবেন তা হল লিকুইডেশন পছন্দ। নাম থেকে বোঝা যায়, লিকুইডেশন পছন্দগুলি আপনার কোম্পানির বিক্রয়ের মতো একটি লিকুইডেশন ইভেন্টে অর্থ প্রদানের শ্রেণিবিন্যাস নির্ধারণ করে। লিকুইডেশন পছন্দগুলি বিনিয়োগকারীদের প্রাথমিক মাত্রা নির্ধারণ করতে দেয় যে তারা একটি অর্থপ্রদান হিসাবে গ্যারান্টিযুক্ত। আসুন একটি উদাহরণ দেখি।
1x লিকুইডেশন প্রেফারেন্স মানে হল যে বিনিয়োগকারীরা তাদের প্রাথমিক বিনিয়োগের 1x ফেরত পাওয়ার গ্যারান্টিযুক্ত। তাই যদি আপনার বিনিয়োগকারীরা আপনার কোম্পানিতে $10 মিলিয়ন রাখে, এবং কোম্পানিটি $11 মিলিয়নে বিক্রি হয়, তারা অন্য কারো আগে তাদের পুরো $10 মিলিয়ন ফেরত পাবে। একটি 2x অগ্রাধিকার এই বাধাকে $20 মিলিয়নে উন্নীত করবে, এবং আরও অনেক কিছু৷
৷মনে রাখবেন যে সাধারণ স্টকহোল্ডারদের (অর্থাৎ, প্রতিষ্ঠাতা এবং কর্মচারীরা) আয় পেতে শুরু করার আগে এই সব ঘটে।
প্রতিটি উদাহরণে (প্রথম উদাহরণ হল 1x লিকুইডেশন পছন্দ, এবং দ্বিতীয় উদাহরণ হল 2x লিকুইডেশন পছন্দ), বিনিয়োগকারী 20% পোস্ট-মানি বিবেচনার জন্য $20 মিলিয়ন বিনিয়োগ করেছে।
আপনি যেমন x-অক্ষে উপস্থাপিত প্রস্থান মানগুলি থেকে দেখতে পাচ্ছেন, কম-মূল্যের প্রস্থানের জন্য, লিকুইডেশন পছন্দগুলি বিনিয়োগকারীকে বেশিরভাগ নিরাপত্তা এবং আপেক্ষিক মূল্য দেয়, যা সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের থেকে রিটার্ন ফিরিয়ে আনে।
অংশগ্রহণকারী অগ্রাধিকার স্টক জারি করা হলে, বিনিয়োগকারী তাদের লিকুইডেশন অধিকার পূরণ করার পরে আরও উত্থানের সুযোগ পান। এটি বিনিয়োগকারীদের শুধুমাত্র লিকুইডেশন রাইটস এর মাধ্যমে তাদের মূল বিনিয়োগ পুনরুদ্ধার করার অনুমতি দেয় না কিন্তু তারপরে বাকি আয়গুলি যথাক্রমে ভাগ করে নিতে দেয়।
তিন ধরনের অংশগ্রহণের অধিকার আছে , যা বিনিয়োগকারীদের তাদের অর্থনৈতিক উত্থানের পরিপ্রেক্ষিতে। আলোচনার সময়, একজন উদ্যোক্তাকে অবশ্যই বিশেষ মনোযোগ দিতে হবে কি ধরনের কথা বলা হয়েছে।
এই শর্তগুলির পরিণতি হল যে বিনিয়োগকারীরা প্রায়শই কোম্পানির তাদের প্রকৃত মালিকানার শতাংশের সাথে সামঞ্জস্যের চেয়ে প্রস্থান থেকে বেশি অর্থনৈতিক আয় পেতে পারে। শুধুমাত্র 1x অ-অংশগ্রহণের সাথে সফল প্রস্থানের ক্ষেত্রে একজন বিনিয়োগকারী তার প্রকৃত শতাংশের অংশীদারিত্ব অনুসারে আয় (তাদের প্রো-রাটা নির্বাচনের মাধ্যমে) পাবে৷
এই ধারাগুলি বিনিয়োগকারীরা ঝুঁকি হ্রাসকারী হিসাবে সন্নিবেশিত করে এবং একটি ব্যবসায় প্রথম দিকে বিশ্বাস দেখানোর জন্য বা পরবর্তী সময়ে পাথুরে সময়ে পুরষ্কার দেয়। ভবিষ্যতে কোন অপ্রীতিকর বিস্ময় এড়াতে সম্মত শর্তাবলী সম্পর্কে সম্পূর্ণ সচেতন হওয়া এবং কিছু পরীক্ষার পরিস্থিতি তৈরি করা সর্বোত্তম৷
লিকুইডেশন পছন্দ এবং অংশগ্রহণের অধিকার প্রায়শই টার্ম শিটের মধ্যে একসাথে অন্তর্ভুক্ত করা হবে। নীচে ধারাটির NVCA উদাহরণ দেওয়া হল, যাতে আপনি এটি দেখতে কেমন তা দেখে অভ্যস্ত হতে শুরু করতে পারেন৷
নীচে আপনি তারল্য পছন্দ বিভাগে প্রবর্তিত দৃশ্যের একটি সম্প্রসারণ দেখতে পারেন। এই উদাহরণে, পেআউটগুলি বিভিন্ন অংশগ্রহণের অধিকারের জন্য দেখানো হয়েছে যা বিনিয়োগকারী তার 1x লিকুইডেশন পছন্দের পাশাপাশি তাদের স্টকের সাথে সংযুক্ত করতে পারে৷
স্পষ্টতই, সম্পূর্ণ অংশগ্রহণের পরিস্থিতি বিনিয়োগকারীদের সর্বোচ্চ রিটার্ন প্রোফাইলে পরিণত করে। ক্যাপড ইনভেস্টর তাদের $40 মিলিয়ন ক্যাপ (2x) সর্বোচ্চ আয় করার আগে একই ধরনের পথ অনুসরণ করে। অ-অংশগ্রহণকারী বিনিয়োগকারীদের জন্য তারা প্রথমে তাদের 1x পায়, কিন্তু $100 মিলিয়ন ফেরত দেওয়ার পরে, তাদের পেআউট (এবং প্রতিষ্ঠাতার রিটার্ন) তাদের প্রকৃত শতাংশ মালিকানার সাথে মিলিত হতে শুরু করবে।
WSGR থেকে এই প্রতিবেদনে, 81% উত্তরদাতারা প্রতিষ্ঠাতা-বান্ধব অ-অংশগ্রহণ পরিভাষা ব্যবহার করেছেন। এটি আপ-রাউন্ডের জন্য সামান্য হ্রাস পেয়েছে, যেখানে বিনিয়োগকারীরা ক্যাপড এবং সম্পূর্ণ অংশগ্রহণের অধিকারের মাধ্যমে আরও সুরক্ষা সন্নিবেশ করে উচ্চ মূল্যায়নের শর্তে সাড়া দেবে। সাধারণত, কোনো অংশগ্রহণ ছাড়াই একটি 1x লিকুইডেশন পছন্দ প্রাথমিক পর্যায়ের অর্থায়ন রাউন্ডের জন্য একটি ন্যায্য অফার .
একজন যুক্তিবাদী বিনিয়োগকারী সর্বদা একটি চুক্তিতে প্রবেশ করে কারণ তারা বিশ্বাস করে যে এটি একটি হোম রান সফল হবে। এই মানসিকতা থাকা সত্ত্বেও, তারা প্রায়শই হতাশাজনক ভবিষ্যতের ফলাফলের ক্ষেত্রে মালিকানা বাজি রক্ষা করার জন্য আনুষঙ্গিক পরিস্থিতি তৈরি করার চেষ্টা করবে।
এটি নিচের বৃত্তাকার পরিস্থিতিতে বিশেষভাবে প্রাসঙ্গিক। এই মোড়ে, বিনিয়োগকারীর স্টকের একটি নিম্ন ভবিষ্যৎ মূল্যায়ন শুধুমাত্র অর্থনৈতিক স্বার্থের ক্ষতি করবে না কিন্তু মালিকানা অংশীদারিত্বকে কমিয়ে দিতে পারে এবং এইভাবে কোম্পানির উপর কৌশলগত প্রভাব হ্রাস করতে পারে।
নিম্ন ভবিষ্যত মূল্যায়ন প্রশমিত করার জন্য, বিনিয়োগকারীরা অ্যান্টি-ডিল্যুশন ক্লজ সন্নিবেশ করতে পারেন যা তাদের মালিকানা অংশীদারিত্বকে পুনরায় সামঞ্জস্য করার জন্য কাজ করে যাতে খুব বেশি আঘাত না পাওয়া যায়। এর প্রধান অ্যাপ্লিকেশনগুলি ওজনযুক্ত গড় এবং সম্পূর্ণ র্যাচেট পদ্ধতির মাধ্যমে। পোর্টফোলিও ম্যানেজমেন্টে পুট বিকল্পগুলি যেভাবে প্রয়োগ করা হয়, আপনি বিনিয়োগকারীদের জন্য তাদের ডাউন রাউন্ড থেকে রক্ষা করার জন্য এইগুলিকে বীমা নীতি হিসাবে কল্পনা করতে পারেন৷
উভয় পদ্ধতিতে ধারকদের বিদ্যমান স্টককে অ্যাকাউন্টে একটি নতুন বরাদ্দে রূপান্তর করা এবং ডাউন রাউন্ডের প্রভাবগুলির জন্য ক্ষতিপূরণ করা জড়িত। উভয়ের মধ্যে পার্থক্য হল যে ওজনযুক্ত গড় তরলীকরণ উভয়ই মূল্য এর জন্য দায়ী এবং মাত্রা বিদ্যমান মূলধন ভিত্তির বিপরীতে নতুন ইস্যু করা। নতুন মূল্যের প্রভাবের জন্য সম্পূর্ণ র্যাচেট দায়ী .
নতুন রাউন্ডের মাত্রা বিবেচনা করে, ওজনযুক্ত গড় পদ্ধতিটি আরও প্রতিষ্ঠাতা-বান্ধব। আপনি যদি এই পদ্ধতিগুলির পিছনের গণনা সম্পর্কে আরও জানতে চান তবে এই নিবন্ধটি স্পষ্ট ব্যাখ্যা প্রদান করে৷
আজকাল, একটি সম্পূর্ণ র্যাচেট প্রাথমিক পর্যায়ে বিনিয়োগের মেয়াদ শীটগুলির মধ্যে একটি বিরল দৃশ্য হতে পারে। এগুলিকে বিনিয়োগকারী সুরক্ষা প্রয়োগের একটি চরম উপায় হিসাবে দেখা হয় কারণ তাদের প্রয়োগের ফলে বিনিয়োগকারীরা একবার ট্রিগার হয়ে গেলে তাদের মালিকানার শতাংশ বৃদ্ধি করতে পারে। এর কারণ হল একটি সম্পূর্ণ র্যাচেট সমস্ত ক্লজ-হোল্ডারদের শেয়ারের পুনঃমূল্য নির্ধারণ করবে, এমনকি যদি শুধুমাত্র একটি নতুন শেয়ারের মূল্য তাদের থেকে কম হয়।
নিচে এনভিসিএ টার্ম শীট টেমপ্লেট অনুসারে অ্যান্টি-ডিলিউশন বিধানের জন্য শীট শব্দের একটি উদাহরণ দেওয়া হল:
অ্যান্টি-ডিলিউশন পদ্ধতির প্রভাবগুলির তুলনা প্রদর্শনের জন্য, একটি তাত্ত্বিক সিরিজ A রাউন্ডে তাদের অন্তর্ভুক্তির পরে তাদের মালিকানা শতাংশ পরিবর্তনের একটি চাক্ষুষ সারাংশ নীচে দেখা যেতে পারে। লক্ষ্য করুন কিভাবে ফুল র্যাচেট উদাহরণে, সিরিজ A বিনিয়োগকারী পরবর্তী রাউন্ডে কোম্পানিতে একটি উচ্চ শতাংশ শেয়ার নিয়ে শেষ হয়৷
দ্রষ্টব্য:সিরিজ A বিনিয়োগকারীরা 80 মিলিয়ন প্রি-মানি সিরিজ A মূল্যায়ন বিনিয়োগ করেছে। ক্রমাগত সিরিজ B রাউন্ড বিনিয়োগকারী 60 মিলিয়ন প্রি-মানি বিনিয়োগ করে।
পূর্বে উল্লেখ করা WSGR রিপোর্ট দেখায় যে বিনিয়োগকারীদের সিংহভাগই এখন আরও সমতাবাদী, ব্যাপক-ভিত্তিক ওজনযুক্ত গড় পদ্ধতি বেছে নিচ্ছে। পূর্ববর্তী পুনঃমূল্যায়ন পূর্ববর্তী বিনিয়োগ রাউন্ডগুলিতেও প্রয়োগ করা যেতে পারে, যেমনটি 2016 সালে জেনিফিটের সাথে দেখা গিয়েছিল
যদি তরলীকরণ সুরক্ষা নিয়ে আলোচনা করা হয়, যদি না আপনার কোম্পানির আর্থিক অবস্থা খুবই দুর্দশাগ্রস্ত হয়, তাহলে আপনার উচিত বিস্তৃত-ভিত্তিক, ওজনযুক্ত গড় তরল কভারেজের জন্য জোরালো যুক্তি।
প্রো-রাটা অধিকার হল প্রাথমিক পর্যায়ের রাউন্ডগুলির একটি প্রধান ভিত্তি এবং সাধারণত টার্ম শীটে অন্তর্ভুক্ত করার জন্য ইতিবাচক কারণ। তারা তাদের মালিকানার শতাংশ বজায় রাখার জন্য প্রাথমিক বিনিয়োগকারীদের জন্য ভবিষ্যতের রাউন্ডে বিনিয়োগ করার জন্য একটি বিকল্প (সঠিক, কিন্তু একটি বাধ্যবাধকতা নয়) প্রদান করে, যা অন্যথায় পাতলা হয়ে যাবে।
এটি তাদের বিজয়ীদের থেকে দ্বিগুণ নিচে নামতে, মালিকানার একটি উপাদান শতাংশ বজায় রাখতে এবং তাদের প্রাথমিক বিশ্বাসের জন্য পুরস্কৃত করতে তাদের সারির সামনে রাখে৷
প্রো-রাটা অধিকারগুলি নতুন রাউন্ডে বল রোল করার জন্য এবং নতুন বিনিয়োগকারীদের প্রবেশের জন্য অনুঘটক হিসাবে কাজ করে। যদিও ইক্যুইটির চাহিদা ভবিষ্যত রাউন্ডে ভিড় করতে পারে, এবং কিছু নতুন বিনিয়োগকারী ছোট বিনিয়োগকারীদের কাছে উপলব্ধ স্টক দেওয়ার বিষয়ে বিড়বিড় করতে পারে, তারা সাধারণত গৃহীত হয়।
নিচে একটি শব্দের উদাহরণ দেওয়া হল (আবার NVCA এর মাধ্যমে) একটি শব্দ শীটে কীভাবে প্রো-রাটা অধিকার প্রয়োগ করা হয়:
যেখানে প্রো-রাটা রাইট আরও জটিল হয়ে যায় যখন এটি সুপার-প্রো রাটা রাইট আকারে আসে, যা ধারককে ভবিষ্যতের রাউন্ডে তাদের মালিকানা বাড়ানোর (রক্ষণাবেক্ষণের বিপরীতে) অনুমতি দেয়।
যদি এই পরবর্তী রাউন্ডে প্রবেশ করতে আগ্রহী নতুন বিনিয়োগকারীদের দ্বারা তীব্র প্রতিদ্বন্দ্বিতা করা হয় এবং পূর্ববর্তী বিনিয়োগকারীরা সুপার-প্রো-রাটা অধিকার প্রয়োগ করার এবং তাদের মালিকানা বৃদ্ধি করার সিদ্ধান্ত নেয়, তাহলে ফলাফলটি হতে পারে যে বড় বিনিয়োগকারীদের কেনার জন্য পর্যাপ্ত ইক্যুইটি নেই। .
যেহেতু বৃহত্তর তহবিলগুলিকে সাধারণত বড় টিকিট আকারে বিনিয়োগ করতে হয়, যদি তারা তাদের ন্যূনতম বিনিয়োগের পরিমাণে আঘাত করা কঠিন মনে করতে শুরু করে, তাহলে তারা রাউন্ড থেকে পুরোপুরি বাদ পড়ার সিদ্ধান্ত নিতে পারে। এই ধরনের পরিস্থিতিতে, নতুন এবং পুরানো উভয় বিনিয়োগকারীদের বরাদ্দের প্রয়োজনীয়তাগুলিকে সন্তুষ্ট করার জন্য প্রতিষ্ঠাতারা তাদের মালিকানার আরও বেশি উৎসর্গ করতে বাধ্য হতে পারেন৷
পরিস্থিতির ফলে সুপার প্রো-রাটা ডান বিনিয়োগকারী কোম্পানিকে জিম্মি করে রাখতে পারে। উদাহরণস্বরূপ, যদি তাদের বর্ধিত বরাদ্দ প্রদানের বিরুদ্ধে প্রতিরোধ হয়, তবে তারা প্রতিরক্ষামূলক বিধান ধারাগুলির মাধ্যমে লেনদেন ভেটো করার চেষ্টা করে তহবিল রাউন্ডকে ব্যাহত করতে পারে (নীচের বিভাগটি দেখুন)।
এমনকি প্রাথমিক বিনিয়োগের পর্যায়েও, যদি একজন বিনিয়োগকারী একটি সুপার-প্রো রেটা অধিকারের জন্য জিজ্ঞাসা করে, এটি একটি অশুভ লক্ষণ। ভবিষ্যতে আরও বিনিয়োগ করার জন্য এই বিনামূল্যের বিকল্পের জন্য জিজ্ঞাসা করে, তারা মূলত বলছে:"আমরা আপনাকে বিশ্বাস করি, কিন্তু এই মুহূর্তে যথেষ্ট নয়।"
স্টার্টআপদের জন্য কর্মীদের উদ্দীপনা এবং পুরস্কৃত করার জন্য কর্মচারী স্টক অপশন পুল ("ESOPs") ব্যবহার করা সাধারণ অভ্যাস। স্বার্থ সারিবদ্ধ করতে এবং এজেন্সি খরচ এড়াতে এটি আর্থিক তত্ত্ব লোককাহিনীর অংশ। তাহলে এটা স্বাভাবিক যে আপনার মেয়াদী পত্রক আলোচনার সময় স্টক অপশন নিয়ে আলোচনা হবে।
অ্যাঞ্জেললিস্টের একটি বিশ্লেষণে দেখা গেছে যে একটি ব্যবসার প্রথম 34 জন কর্মচারীর জন্য 0.25-3% (গড়:1.375%) এর মধ্যে স্টক অনুদান প্রয়োজন, যাতে একটি সিরিজ A রাউন্ডের মধ্যে, ব্যবসার মালিকানার 15-25% এর মধ্যে থাকবে কর্মীদের জন্য বরাদ্দ। প্রতিটি রাউন্ডে টপ-আপের প্রয়োজন হবে এবং পরবর্তী পর্যায়ে, স্টার্টআপ কর্মচারীরা তাদের ব্যবসার 10% (ইউরোপ) এবং 20% (মার্কিন যুক্তরাষ্ট্র) এর মধ্যে মালিক হবেন৷
একটি বিকল্প পুল তৈরি করার সময় এই গড়গুলিতে মনোযোগ দিন:আপনার আকারের তুলনায় অপ্রয়োজনীয়ভাবে বড় একটি তৈরি করবেন না। এটি বরাদ্দ না করা ইক্যুইটির সম্ভাবনাকে কমিয়ে দেবে এবং নিশ্চিত করবে যে ভবিষ্যতের বিনিয়োগকারীরা পরবর্তী টপ-আপগুলির মাধ্যমে এই বোঝাকে অর্থায়ন করবে৷
তবে, টার্ম শিটগুলিতে কর্মচারী স্টক বিকল্পগুলির সাথে ফোকাস করার জন্য একটি গুরুত্বপূর্ণ বিশদ রয়েছে:
যদি একটি টার্ম শীটে বলা হয় যে একটি ব্যবসার প্রাক-অর্থ মূল্যায়নের মধ্যে একটি বিকল্প পুল অন্তর্ভুক্ত থাকে যা তার পোস্ট-মানি, সম্পূর্ণরূপে পাতলা ক্যাপিটালাইজেশনের মূল্যায়ন করে, তাহলে পুল তৈরির অর্থ বিনিয়োগের আগে শেয়ারহোল্ডারদের দ্বারা সম্পূর্ণরূপে অর্থায়ন করা হবে।
এই নিবন্ধটি একটি পুঙ্খানুপুঙ্খ ব্যাখ্যা এবং এই দৃশ্যের পিছনের গণিত প্রদান করে, যেখানে "বাস্তব" প্রাক-মানি মূল্যায়ন অপশন পুল অন্তর্ভুক্ত করার মাধ্যমে কার্যকরভাবে হ্রাস করা হয়। নতুন অর্থায়নের পরে ব্যবসার মূল্যের উপর ভিত্তি করে থাকা সত্ত্বেও প্রতিষ্ঠাতা এবং প্রাথমিক বিনিয়োগকারীদের বিকল্পগুলিকে নিজেদের অর্থায়ন করতে হবে! এইভাবে নতুন বিনিয়োগকারীকে বিনিয়োগের জন্য কম শেয়ার মূল্যের সুবিধা প্রদান করে।
আরও সমতাবাদী পরিস্থিতিতে, অর্থায়নের পরে বিকল্প পুল তৈরি করা হয়, যার ফলে নতুন এবং পুরানো শেয়ারহোল্ডাররা ভাগাভাগি করে।
এটি কল্পনা করার জন্য, নীচের চার্টটি প্রাক এবং অর্থ-পরবর্তী পরিস্থিতিতে বিকল্প পুল তৈরি থেকে মালিকানা পরিবর্তনের উপর প্রভাব দেখায়। এই সাধারণ উদাহরণে, $5m বিনিয়োগ করা হচ্ছে $15m এর একটি (বাস্তব) প্রাক-মানি মূল্যায়নে। প্রতিষ্ঠাতারা ব্যবসায় একমাত্র প্রাথমিক বিনিয়োগকারী।
প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য, বিকল্প পুল তৈরির সম্পূর্ণ খরচ পরিধানের ডেল্টা বনাম আংশিকভাবে 1.25% থেকে 5% পর্যন্ত প্রসারিত হয় বিকল্প পুলের আকারের উপর ভিত্তি করে। এটি উপাদান তরলীকরণ এবং প্রাসঙ্গিক শব্দ শীট বিভাগ পর্যালোচনা করার সময় সতর্কতামূলক ব্যবস্থার পরোয়ানা দেয়৷
এই পদগুলি অন্যদের মতো পরিমাপযোগ্য নয় তবে এখনও খুব গুরুত্বপূর্ণ। তারা আপনার কোম্পানিতে তাদের মালিকানা বাজির সাথে সম্পর্কিত আপনার বিনিয়োগকারীদের আচরণের সাথে সম্পর্কিত। এখানে শিথিল পরিভাষা স্বার্থের দ্বন্দ্বের মাধ্যমে অগ্রগতি ব্যাহত করতে পারে।
উদাহরণ স্বরূপ, প্রথম প্রত্যাখ্যান ধারার অধিকার থাকা অনুমতি দেয় যে সমস্ত বর্তমান শেয়ারহোল্ডারদের অবহিত করা হয় এবং বিক্রয় করতে চান এমন একজন বিনিয়োগকারীর কাছ থেকে স্টক কেনার অনুমতি দেওয়া হয়। এটি বিক্রয় ধারার অনুমোদন সহ, যা বোর্ডকে সমস্ত মালিকানা হস্তান্তর অনুমোদন করার নির্দেশ দেয়, স্টকের গোপনীয় স্থানান্তর ঘটতে বাধা দেয়। এই ধারাগুলি ছাড়া, একজন অসন্তুষ্ট বা প্রণোদিত বিনিয়োগকারী, তাত্ত্বিকভাবে, কারো অজান্তেই তাদের স্টক আপনার প্রতিযোগীর কাছে বিক্রি করতে পারে।
এখানে প্রথম প্রত্যাখ্যানের অধিকারের জন্য এনভিসিএ শব্দ রয়েছে৷
প্রথম প্রত্যাখ্যান ধারার অধিকার আপনার কোম্পানির অধিগ্রহণের সাথে সম্পর্কিত হলে সতর্ক থাকুন। এই ধরনের পরিস্থিতিতে, বিনিয়োগকারীর (সাধারণত একটি কর্পোরেট) বিক্রয়ের ক্ষেত্রে কোম্পানিটিকে সরাসরি কেনার প্রথম অধিকার থাকবে। যদিও এটি একটি বিডিং যুদ্ধের সূত্রপাত করতে পারে, এটি একইভাবে ভবিষ্যতের বিনিয়োগকারীদের জন্য বা প্রকৃতপক্ষে গ্রাহক/সরবরাহকারীদের জন্য একটি নেতিবাচক সংকেত হতে পারে যারা ক্লজ করা বিনিয়োগকারীদের সাথে প্রতিদ্বন্দ্বিতা করে৷
গোপনীয়তা চুক্তি এবং অ-প্রতিযোগিতামূলক ধারাগুলি যখন বিনিয়োগকারীরা তথ্য ভাগ করে বা প্রতিযোগী ব্যবসায়িক ইউনিটগুলিতে বিনিয়োগের মাধ্যমে তাদের পোর্টফোলিও লাভ করতে দেখেন তখন উদ্ভূত স্বার্থের দ্বন্দ্ব প্রতিরোধ করে। তারা শুধুমাত্র প্রতিযোগী সংস্থাগুলিকে একটি অন্যায্য সুবিধা অর্জন থেকে বাধা দেয় না, কিন্তু তারা বিনিয়োগকারীদের আপনার চলমান সাফল্যের উপর দৃষ্টি নিবদ্ধ রাখে।
এই নিবন্ধের অন্যান্য বিভাগগুলির বিপরীতে, যা আলোচনা করে যে কীভাবে কিছু শর্তাবলী অন্তর্ভুক্ত করা আপনার জন্য ক্ষতিকারক হতে পারে, উপরের পয়েন্টগুলির অন্তর্ভুক্তি আসলে আপনাকে সাহায্য করতে পারে৷ আমি আপনাকে তাদের আবেদনের সুস্পষ্ট বিশদ বিবরণ সহ তথ্য এবং স্থানান্তর অধিকার অন্তর্ভুক্ত করার জন্য জোর দিতে উত্সাহিত করছি .
প্রতিরক্ষামূলক বিধান বিনিয়োগকারীদের ভেটো অধিকার দেয় যে তারা অন্যথায় বোর্ড স্তরে অনুশীলন করতে অক্ষম হবে, কারণ তাদের শতাংশের অংশীদারিত্ব সংখ্যাগরিষ্ঠ না হওয়ার কারণে। সাধারণভাবে, কোম্পানি বিক্রয় বা স্টক ইস্যু করার মতো গুরুত্বপূর্ণ বিষয়গুলির ক্ষেত্রে এগুলি একটি খুব আদর্শ অনুশীলন, কারণ এটি আলোচনাকে সমস্ত জড়িত পক্ষগুলিকে অন্তর্ভুক্ত করতে বাধ্য করে৷
ভাল উদ্দেশ্য থাকা সত্ত্বেও, এই প্রতিরক্ষামূলক বিধানের শর্তাবলী কখনও কখনও খুব বেশি যেতে পারে। যদি ব্যয় এবং নিয়োগের সাইন-অফের উপর শাস্তিমূলক ভেটো বিধিনিষেধ থাকে, তবে তারা ঘর্ষণ সৃষ্টি করতে পারে এবং সিদ্ধান্ত নেওয়ার ক্ষমতাকে ধীর করে দিতে পারে।
বিনিয়োগকারীদের জন্য ড্র্যাগ-অ্যালং অধিকার তাদের স্টক অন্যান্য শ্রেণীর একটি লিকুইডেশন ইভেন্টের জন্য তাদের ভোটের দাবির সাথে একমত হতে বাধ্য করতে দেয় (যেমন একটি বিক্রয়, একত্রীকরণ বা বিলুপ্তি)।
ঐতিহ্যগতভাবে, তারা সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডারদের তাদের পছন্দের পদক্ষেপ অনুসরণ করার জন্য সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের উপর তাদের সংখ্যাগরিষ্ঠ (>50%) ব্যবহার করে একটি বিক্রয়ের মাধ্যমে পরিষ্কারভাবে জোর করার অনুমতি দেওয়ার জন্য নিযুক্ত করা হয়েছে। আমি ঐতিহ্যগতভাবে বলি কারণ যদি সমস্ত স্টকহোল্ডার একই শ্রেণীর এবং পদের হয়, তবে সংখ্যাগরিষ্ঠ বিনিয়োগকারীর দাবিগুলি সম্ভবত সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সাথে অর্থনৈতিকভাবে একত্রিত হবে৷
যখন বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার এবং তাদের পৃথক শর্তাবলী প্রবর্তন করা হয়, যেমনটি আমরা আগে আলোচনা করেছি, এটি টেনে আনা অধিকার বিধানের গুরুত্ব বৃদ্ধি করে৷
এই উদাহরণে, ড্র্যাগ-অ্যালং ট্রিগার করার জন্য প্রয়োজনীয় সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোট শুধুমাত্র পছন্দের স্টক শ্রেণীর মধ্যে সংখ্যাগরিষ্ঠ থেকে আসতে পারে। যদি এই সিদ্ধান্তের জন্য বোর্ডের অনুমোদনের প্রয়োজন না হয়, সাধারণ স্টকহোল্ডারদের এমন একটি সিদ্ধান্ত অনুসরণ করতে হতে পারে যা তাদের হাতের বাইরে।
NVCA-এর টেমপ্লেট শব্দটি দেখায় কিভাবে এই ধারার পরিভাষা বিভিন্ন উপায়ে অভিযোজিত হতে পারে।
এমন পরিস্থিতি রয়েছে যেখানে একজন বিনিয়োগকারী বিক্রি করতে আগ্রহী হতে পারে, কিন্তু প্রতিষ্ঠাতারা তা নয়। স্ট্রেসড অপারেটিং সময়ে একটি অপ্রত্যাশিত কেনাকাটা অফার এমন একজন বিনিয়োগকারীর কাছে একটি আকর্ষণীয় বিকল্প হতে পারে যার কাছে আকর্ষণীয় লিকুইডেশন এবং/অথবা অংশগ্রহণের অধিকার রয়েছে। ড্র্যাগ-অ্যালং অধিকার ব্যবহার করে, এই বিনিয়োগকারীরা প্রতিষ্ঠাতাদের বিক্রি করতে বাধ্য করতে পারে৷
৷উপরোক্ত বিষয়গুলি এড়াতে উদ্যোক্তারা যে আলোচনার কৌশল প্রয়োগ করতে পারে, তা হবে প্রয়োজনীয় সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোট বৃদ্ধি করা (50% এর প্রারম্ভিক গ্যাম্বিটের চেয়ে বেশি চেষ্টা করুন) টেনে আনতে ধারাগুলিকে ট্রিগার করতে .
এছাড়াও, বোর্ড অনুমোদন অনুমোদনের বর্জন প্রতিরোধ করুন , সিদ্ধান্ত নেওয়ার প্রক্রিয়ায় আরেকটি নিরাপত্তা স্তর যোগ করতে। উপরন্তু, টেনে আনার বিধানে ন্যূনতম বিক্রয় মূল্যের একটি চুক্তি যোগ করা নিশ্চিত করতে পারে যে যদি এটি ট্রিগার করা হয়, তবে এটি এবং লিকুইডেশন পছন্দগুলির মধ্যে যথেষ্ট জায়গা রয়েছে যাতে উদ্যোক্তার জন্য অর্থনীতিকে টেবিলে রাখা যায়৷
এই বিধানের সবচেয়ে বন্ধুত্বপূর্ণ প্রয়োগ হল যখন এটি শুধুমাত্র অধিকাংশ সাধারণ স্টকহোল্ডারদের জন্য প্রযোজ্য। এই ইভেন্টে, পছন্দের স্টকহোল্ডাররা ভোটে অংশ নেওয়ার জন্য সাধারণ স্টকে রূপান্তর করার জন্য তাদের নিজস্ব ট্রেড-অফের সম্মুখীন হয়, এবং যদি তারা তা করে, তাদের লিকুইডেশন পছন্দের অধিকারগুলিকে উৎসর্গ করে৷
বীজ-পর্যায়ের কোম্পানিগুলির মূলধন সংগ্রহের জন্য রূপান্তরযোগ্য নোট হল সবচেয়ে জনপ্রিয় আইনি কাঠামো। একটি রূপান্তরযোগ্য নোট এবং একটি সোজা ইক্যুইটি কাঠামোর মধ্যে মৌলিক পার্থক্য হল এটি একটি ঋণের উপকরণ যা পরবর্তী তারিখে ইক্যুইটিতে রূপান্তর করার বিধান রয়েছে৷
"উদ্যোক্তা বন্ধুত্বপূর্ণ" রূপান্তরযোগ্য নোটটি স্টার্টআপের জন্য একটি অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ উদ্দেশ্যে কাজ করে। তারা স্টার্টআপের জীবনের এমন একটি পর্যায়ে মূল্যায়ন আলোচনা এড়িয়ে যায় যখন মূল্যায়ন সত্যিই অনুমান করা হয়, এছাড়াও সস্তা (আইনি ফিতে) এবং সোজা ইক্যুইটির চেয়ে আলোচনার জন্য দ্রুত।
রূপান্তরযোগ্য নোট শর্তাবলী এবং রূপান্তরের জন্য তাদের প্রভাবগুলি সম্পর্কে অনেক কিছু বলা হয়েছে। এর জন্য, আমি শুধুমাত্র উচ্চ-স্তরের সাংখ্যিক শর্তাবলী এবং কীভাবে আপনি তাদের চারপাশে নিজেকে অবস্থান করতে পারেন তার উপর ফোকাস করব।
বিনিয়োগকারীদের জন্য সুস্পষ্ট অভিপ্রায় হল নোটটি আপনার পরবর্তী রাউন্ডে রূপান্তর করার জন্য:একটি মূল্যযুক্ত ইক্যুইটি রাউন্ড৷
But pay attention to other events that could trigger conversion, to remove any ambiguity. Having pre-agreed floor multiples of return in the event of M&A, or an acqui-hire sale, will ensure clarity should these unexpected events occur. If there are no defined terms, beyond the standard priced-round conversion event, the investor may only be legally obliged to receive their original investment back. This could result in an ugly and/or drawn-out end to your relationship with them.
Also, be cognizant of the note’s maturity date and what will happen at this point. Is it stated that the note is to be repaid, or is there a stated conversion price to equity? Bear in mind the interest rate, as the longer that the note lasts and the higher the rate is, the more that will accrue into equity.
The points discussed demonstrate the intricate trade-offs that can exist when negotiating investment rounds. An investor’s involvement does not end once the check is cashed, and the explanation of these clauses shows how they can significantly influence the outcome of their investment in other ways.
Nevertheless, if armed with the correct knowledge, founders can look to not only avoid these pitfalls but actually use these terms as effective protective measures.
I hope that this guide has provided you with a useful high-level summary of what to look out for as you head into any term sheet negotiations. Returning to an earlier point, should you have additional questions, having an experienced lawyer by your side can be extremely helpful. Nevertheless, feel free to post any questions or comments here and I’ll try and address them where possible.