এই নিবন্ধটির সংস্করণ মারিসেলা ওর্ডাজ দ্বারা অনুবাদ করা হয়েছে সংস্থাগুলির ক্রয়-বিক্রয় প্রক্রিয়া প্রকৃতিগতভাবে জটিল এবং দীর্ঘ। কারণটি গ্রোথ-থ্রু-অধিগ্রহণের কৌশলের অংশ হিসাবে হোক বা একজন প্রতিষ্ঠাতা অংশ-বিভাজনের মাধ্যমে মূলধন বাড়াতে চাচ্ছেন, M&A দুটি উপাদানে বিভক্ত করা যেতে পারে:মূল্যায়ন এবং ঝুঁকি বরাদ্দ। একজন M&A অনুশীলনকারী এবং বিশেষজ্ঞ হিসাবে আমার বহু বছর ধরে, আমি এমন অনেক ঘটনার সাক্ষী হয়েছি যেখানে উভয় পক্ষের কৌশলগতভাবে সংশোধিত লেনদেনগুলি নির্ধারিত মূল্যায়নের পার্থক্যের জন্য বা ঝুঁকি কমাতে ক্রেতার অক্ষমতার জন্য পরিপূর্ণ হতে ব্যর্থ হয়েছে। অন্যান্য দৃষ্টান্তে, চতুর কাঠামো দুটি ভিন্ন পক্ষের মধ্যে পার্থক্য দূর করে দুর্দান্ত ফলাফল এনেছে, যেমন এক্সট্রিম নেটওয়ার্কের ব্রডকমের ডেটা সেন্টার ব্যবসার অধিগ্রহণ, যা বিলম্বিত এবং আনুষঙ্গিক অর্থপ্রদানের বিভিন্ন প্রকারের সুবিধা প্রদান করে।
বিমূর্ত ধারণা হিসাবে, মূল্যায়ন এবং ঝুঁকি উভয়ই লক্ষ্য এন্টারপ্রাইজের ভবিষ্যতের বিনামূল্যের নগদ প্রবাহের মূলে রয়েছে। বিশেষত, মূল্যায়ন, প্রায়শই এন্টারপ্রাইজ মূল্য হিসাবে উপস্থাপিত হয়, একটি কোম্পানির ভবিষ্যত নগদ প্রবাহের বর্তমান মূল্য যা মূলধনের ওজনযুক্ত গড় খরচে বর্তমান দিনে ছাড় দেওয়া হয়। নিহিত ঝুঁকি এই ভবিষ্যতের নগদ প্রবাহের আপেক্ষিক অনিশ্চয়তার মধ্যে এম্বেড করা হয়েছে৷
দুর্ভাগ্যবশত কিন্তু প্রায়ই, একটি গতিশীল মার্কেটপ্লেসে বহিরাগত কারণগুলি ভবিষ্যতের নগদ প্রবাহের আশেপাশে আপেক্ষিক অনিশ্চয়তা বাড়ায় যাতে ক্রেতা এবং বিক্রেতা উভয়ের মতামতকে চুক্তির অঞ্চলের বাইরে মূল্যায়নের দিকে ঠেলে দেয়। যখন এটি ঘটে, অর্থপ্রদানের আনুষঙ্গিক ফর্ম, যার মধ্যে উপার্জন, এসক্রো, হোল্ডব্যাক এবং ক্লব্যাক অন্তর্ভুক্ত থাকে, প্রায়শই আলোচনার অচলাবস্থা ভাঙার একমাত্র উপলব্ধ সরঞ্জামগুলি উপস্থাপন করে।
এই নিবন্ধটি আয়ের গঠন এবং ব্যবহার অন্বেষণ করে, বিশেষত, এম অ্যান্ড এ ডিল-মেকিংয়ে মূল্যায়নের অচলাবস্থা দূর করার জন্য এই ধরনের একটি হাতিয়ার। এই প্রক্রিয়ার অংশ হিসাবে, আমি ক্রেতা এবং বিক্রেতা উভয়কে (1) উপার্জনের সুবিধা এবং ঝুঁকি সম্পর্কে বোঝার চেষ্টা করব; (2) যখন উপার্জন সবচেয়ে ভালো ব্যবহার করা হয় এবং সবচেয়ে কার্যকর হয় তার অন্তর্দৃষ্টি; (3) উপার্জনের উপাদান/কাঠামোগত উপাদান বোঝার জন্য একটি বিশ্লেষণাত্মক কাঠামো; এবং (4) অভিজ্ঞতামূলক প্রমাণ যে উপার্জন কাঠামো কার্যকরী ক্ষতি/ঝুঁকি প্রশমনের সরঞ্জাম হিসাবেও কাজ করে।
আমাদের প্রথম প্রশ্ন হতে হবে, উপার্জন কি? একটি উপার্জন হল একজন ক্রেতা এবং বিক্রেতার মধ্যে একটি চুক্তিবদ্ধ ব্যবস্থা যেখানে একটি অংশ বা সমস্ত ক্রয়মূল্য লেনদেন-পরবর্তী পূর্বনির্ধারিত আর্থিক এবং/অথবা অপারেটিং মাইলস্টোনগুলি অর্জনের লক্ষ্য ফার্মের উপর সামঞ্জস্যপূর্ণভাবে প্রদান করা হয়। উপার্জন যারা তাদের ব্যবহার করে তাদের বিভিন্ন সুবিধা প্রদান করে।
উভয় পক্ষের সুবিধা:
ক্রেতাদের সুবিধা:
বিক্রেতাদের সুবিধা :
বেশিরভাগ কাঠামোগত আর্থিক সমাধানগুলির মতো, উপার্জনের কিছু স্পষ্ট অসুবিধাও রয়েছে। এর মধ্যে সবচেয়ে বড় হল লেনদেন-ক্লোজ এবং উপার্জনের মেয়াদ শেষ হওয়ার মধ্যবর্তী সময়ে মামলার সম্ভাবনা। যদিও তাত্ত্বিকভাবে, উপার্জনগুলি ক্রেতা এবং বিক্রেতা উভয়ের স্বার্থকে অধিগ্রহণ-পরবর্তী আর্থিক এবং অপারেটিং সাফল্যের সাথে সারিবদ্ধ করে, এমন বেশ কয়েকটি ক্ষেত্র রয়েছে যেখানে আগ্রহ, পরিকল্পনা এবং পছন্দগুলি এখনও ভিন্ন হয়৷
এর মধ্যে সবচেয়ে সাধারণ হল কিভাবে টার্গেট ফার্মটি পারস্পরিক সম্মত লক্ষ্য অর্জনের পথে পরিচালিত হবে। এই চ্যালেঞ্জটি সবচেয়ে সাধারণ যেখানে অর্জিত ফার্ম একটি বৃহত্তর ব্যবসা এবং কৌশলের অংশ হয়ে ওঠে এবং এইভাবে এটি একটি স্বতন্ত্র সত্তা হিসাবে কীভাবে কাজ করেছিল তার থেকে ভিন্নভাবে কাজ করবে বলে আশা করা হয়। যদিও এই নিবন্ধের পরিধি মোকদ্দমা সংক্রান্ত সমস্যাগুলির অন্বেষণের ক্ষেত্রে প্রসারিত নয়, তবে চুক্তিভিত্তিক বিধানগুলি স্থাপন করা উচিত যা ক্রেতাদের বিক্রেতাদের সম্ভাব্য মোকদ্দমা থেকে রক্ষা করে৷
এই চুক্তির বিধানগুলি সাধারণত দুটি বিভাগে পড়ে। প্রথমটি হল উপার্জন অর্জনের জন্য ক্রেতার পক্ষ থেকে যেকোন এবং সমস্ত অন্তর্নিহিত বাধ্যবাধকতাকে অস্বীকার করা যাতে অসন্তুষ্ট বিক্রেতারা সৎ বিশ্বাস এবং ন্যায্য লেনদেনের চুক্তি করতে পারে না যা দাবি করে যে ক্রেতা এমনভাবে লক্ষ্য ফার্ম পরিচালনা করেছেন যা কোম্পানির অর্জনকে হতাশ করেছে। এবং দ্বিতীয় বিধানটি নির্ধারণ করা উচিত যে অধিগ্রহণের পর লক্ষ্য ফার্মের অপারেশনের উপর ক্রেতার সম্পূর্ণ বিচক্ষণতা রয়েছে৷
পূর্বে উল্লিখিত হিসাবে, একটি আলোচনার সময়, ক্রেতা এবং বিক্রেতাদের সাধারণত মূল্যায়নের উপর ভিন্ন ভিন্ন মতামত থাকবে। এটি উদ্বেগের কারণ নয় যতক্ষণ না তাদের মতামত সম্ভাব্য চুক্তির (ZOPA) অঞ্চলের মধ্যে পড়ে। যাইহোক, এবং পূর্বে ইঙ্গিত করা হয়েছে, পরিস্থিতির উদ্ভব হয় যার ফলে লক্ষ্য ফার্মের ভবিষ্যত নগদ প্রবাহকে ঘিরে অনিশ্চয়তার মাত্রা এত বেশি যে উভয় পক্ষের দৃষ্টিভঙ্গিকে ZOPA এর বাইরে ঠেলে দেয়। এই পরিস্থিতিগুলি সাধারণত নিম্নলিখিত এক বা একাধিক বিভাগে পড়ে:
এর বাইরে, অন্যান্য ভেরিয়েবলগুলি বিদ্যমান রয়েছে যা M&A আলোচনার সময় আরোপিত মানকে উপরে বা নীচে ঠেলে দেয়। এরকম একটি উদাহরণ হল বিক্রেতাদের দ্বারা সংবেদনশীল সংযুক্তি যা দাম বাড়িয়ে দেয়, যা প্রায়শই ঘটে যখন প্রতিষ্ঠাতারা তাদের কোম্পানিগুলি বিক্রি করতে পছন্দ করেন (যেমন, তাদের "জীবনের কাজ" বা "শিশু")। ক্রেতাদেরও তাদের সংবেদনশীল ড্রাইভার রয়েছে। এমনই একটি সাধারণ উদাহরণ হল ক্রেতারা যারা একটি লক্ষ্যকে অবমূল্যায়ন করে, কারণ অতীতের অভিজ্ঞতা খারাপ হয়ে যাওয়ার ভয়ে হাঁটুতে ঝাঁকুনি দেওয়া প্রতিক্রিয়া।
আমার অতীতের অনেক অভিজ্ঞতার উপর ভিত্তি করে, আমি একটি কেস স্টাডি তৈরি করেছি যা একটি কার্যকর উপার্জন কীভাবে গঠন করতে হয় তা অনুকরণ করতে এবং ব্যাখ্যা করতে সহায়তা করবে। এটি নিম্নরূপ:
ফার্ম A (ক্রেতা) একটি অভ্যন্তরীণ কৌশলগত পর্যালোচনা পরিচালনা করেছে এবং উপসংহারে পৌঁছেছে যে এটি একটি গুরুত্বপূর্ণ পণ্যের ব্যবধানে ভুগছে। এর প্রতিযোগিতামূলক ল্যান্ডস্কেপ এমনভাবে বিকশিত হয়েছে যে এর গ্রাহকরা এখন এক-স্টপ-শপ সমাধান পছন্দ করে যার মধ্যে প্রোডাক্ট এক্স অন্তর্ভুক্ত রয়েছে, যা এটি বর্তমানে উত্পাদন করে না। ফার্ম A-এর অঙ্গনে বাজারের গতি অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ এবং এটির প্রতিযোগিতামূলক ল্যান্ডস্কেপ সম্পর্কে দুর্দান্ত জ্ঞান রয়েছে, এটি একটি স্টার্টআপ, ফার্ম বি অর্জন করতে বেছে নেয়, যেটি পণ্য X-এ বিশেষজ্ঞ। NDA এবং আর্থিক ও অপারেটিং ডেটা একটি ডেটাতে আদান-প্রদান করা শুরু করে। রুম।
ফার্ম B তার অভ্যন্তরীণ ছাড়যুক্ত নগদ প্রবাহ বিশ্লেষণ (DCF) পরিচালনা করে যা $16 মিলিয়নের একটি এন্টারপ্রাইজ মূল্য ("EV") প্রদান করে, নীচে:
ফার্ম A তার DCF বিশ্লেষণ পরিচালনা করে যা $4 মিলিয়নের একটি বস্তুগতভাবে কম EV প্রদান করে, নীচে:
ফার্ম A $4 মিলিয়ন এবং ফার্ম B কাউন্টারকে $16 মিলিয়নের অনুরোধের সাথে একটি প্রস্তাব দেয়, যার অনুসরণে উভয় সংস্থা মুখোমুখি দেখা করে এবং আলোচনা করে। ফার্ম A ব্যাখ্যা করে যে ফার্ম B-এর আর্থিক ইতিহাসের মাত্র এক বছরের (2017) আছে এবং লাভজনক হলেও, তারা এখনও প্রমাণ করতে পারেনি যে তারা অন্যান্য প্রতিযোগীদের থেকে বাজারের শেয়ার দখল করতে পারে।
বিপরীতভাবে, ফার্ম বি ব্যাখ্যা করে যে প্রোডাক্ট X পেটেন্ট, মালিকানাধীন প্রযুক্তি (কম খরচ) দ্বারা চালিত এবং বাজারের অন্যান্য পণ্য থেকে পর্যাপ্তভাবে আলাদা করা হয়েছে শুধুমাত্র শেয়ার ক্যাপচার নয় বরং নতুন চাহিদা তৈরি করতে। ফার্ম বি-এর দৃষ্টিভঙ্গি হল যে এটি শিল্পের গড় থেকে বেশি হারে রাজস্ব বৃদ্ধির গতি বাড়াবে৷
কয়েকদিনের আলোচনার পর, উভয় সংস্থাই নিজেদেরকে ক্রয়মূল্যের অচলাবস্থার মধ্যে খুঁজে পায় কোনো চুক্তি ছাড়াই চলে যায়।
চিত্র 3, উপরে, ক্রেতার মডেল এবং অনুমানগুলিকে চিত্রিত/প্রতিফলিত করে—এক্স-অক্ষটি ফার্মস B-এর EBITDA 3-বছরের CAGR দেখায় এবং y-অক্ষটি অন্তর্নিহিত এন্টারপ্রাইজ মানগুলি দেখায়। ক্রেতার EV ফাংশন ফার্ম B-এর জন্য নিহিত EV সম্ভাবনার পরিসরকে ডিসকাউন্ট রেট, রাজস্ব বৃদ্ধি এবং বিশ্লেষণের সময় অনুমান করা খরচের ভিত্তির একটি ফাংশন হিসাবে প্রতিফলিত করে।
প্রদত্ত যে ফার্ম A যত তাড়াতাড়ি সম্ভব পণ্য X তৈরি করার ক্ষমতা অর্জনের জন্য কৌশলগত মান বোঝে, এটি একটি উপার্জন কাঠামো ডিজাইন করতে বেছে নেয় যা মূল্যায়নের ব্যবধান পূরণ করে, যা তার ভবিষ্যতের নগদ প্রবাহের উদ্বেগ দ্বারা চালিত হয় এবং এইভাবে আলোচনার অচলাবস্থা ভেঙে দেয়।
নিম্নলিখিত বিভাগটি একটি কার্যকর উপার্জন গঠন করার সময় বিবেচনা করার জন্য প্রতিটি মূল উপাদানের দিকে নজর দেয়, যার মধ্যে সাতটি রয়েছে:(1) মোট/হেডলাইন ক্রয় মূল্য, (2) আপ-ফ্রন্ট পেমেন্ট, (3) কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট, (4) উপার্জনের সময়কাল, (5) কর্মক্ষমতা মেট্রিক্স, (6) পরিমাপ এবং অর্থপ্রদানের পদ্ধতি এবং (7) লক্ষ্য/থ্রেশহোল্ড এবং আনুষঙ্গিক অর্থপ্রদানের সূত্র। এই উপাদানগুলিকে পরের দিকে বিল্ডিং সহ প্রতিটি উপাদানগুলিকে ক্রমান্বয়ে ভালভাবে ব্যাখ্যা করা এবং বোঝা যায়৷
মোট ক্রয় মূল্য (বা শিরোনাম ক্রয় মূল্য): প্রথম ধাপ হল বিক্রেতার দ্বারা প্রাপ্ত মোট পরিমাণ কত তা নির্ধারণ করা। ক্রেতা যদি বিক্রেতার জিজ্ঞাসা জানেন এবং একটি শক্তিশালী আলোচনার অবস্থান বজায় রাখতে চান, তবে প্রায়শই ক্রেতা বিক্রেতার জিজ্ঞাসার সমান মোট ক্রয় মূল্য সেট করে।
এটি বিক্রেতাকে সংকেত দেয় যে ক্রেতা সম্পূর্ণ মূল্যায়নের ব্যবধান পূরণ করতে ইচ্ছুক এবং বিক্রেতাকে জিজ্ঞাসা করা ক্রয় মূল্য উপার্জন করার সুযোগ দেয়। যাইহোক, অন্য সময়ে, ক্রেতা সম্পূর্ণ মূল্যায়নের ব্যবধান পূরণ করতে ইচ্ছুক নাও হতে পারে এবং তার পরিবর্তে বিক্রেতার অনুরোধের 70% থেকে 80% পর্যন্ত মোট ক্রয় মূল্য নির্ধারণ করবে।
আমাদের সিমুলেটেড কেস-স্টাডি মোট ক্রয় মূল্য $16 মিলিয়ন অনুমান করে, লক্ষ্যের কৌশলগত মূল্য এবং অন্যরা লেনদেনের বাতাস পেলে অধিগ্রহণের ল্যান্ডস্কেপ কতটা প্রতিযোগিতামূলক হতে পারে।
আপ-ফ্রন্ট পেমেন্ট: দ্বিতীয় ধাপ হল লেনদেন বন্ধের সময় মোট ক্রয় মূল্যের কোন অংশ প্রদান করা হবে তা নির্ধারণ করা। একজন ক্রেতার দৃষ্টিকোণ থেকে, আপ-ফ্রন্ট পেমেন্টের সর্বাধিক পরিমাণ তার EV-এর গণনার সমান হওয়া উচিত এবং এটি অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ একটি পরিবর্তনশীল কারণ এটি ক্রেতার মূলধন-ঝুঁকি-অর্থাৎ, ঝুঁকি অঞ্চলের মূলধনকে প্রতিনিধিত্ব করে (চিত্র 4 দেখুন) নিচে) টার্গেট এতটা উল্লেখযোগ্যভাবে কম পারফর্ম করলে যে এর EV অগ্রিম অর্থপ্রদানের তুলনায় কম আসে তা বাতিল করা হবে। প্রায়শই, ক্রেতারা তাদের এন্টারপ্রাইজ মূল্যের গণনার নিচে আপ-ফ্রন্ট পেমেন্ট কমিয়ে, ঝুঁকির অঞ্চলকে সঙ্কুচিত করে লেনদেনকে আরও উপহাস করতে চায়।
এই কেস স্টাডিতে $4 মিলিয়নের অগ্রিম অর্থপ্রদান অনুমান করা হয়েছে, কারণ ফার্ম A এর অনুমান এবং ফার্ম B এর নগদ প্রবাহের বিশ্লেষণে উচ্চ মাত্রার আস্থা রয়েছে।
কনজেন্টেন্ট পেমেন্ট: তৃতীয় ধাপ হল কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট নির্ধারণ করা, যেখানে কন্টিনজেন্ট পেমেন্টকে মোট ক্রয় মূল্য হিসাবে সংজ্ঞায়িত করা হয় সামনের পেমেন্ট থেকে কম। এই সিমুলেশনের উদ্দেশ্যে নিহিত কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট হল $12 মিলিয়ন ($12,000,000 =$16,000,000 – $4,000,000)।
পারফরম্যান্স মেট্রিক্স: পঞ্চম ধাপ হল পারফরম্যান্স মেট্রিক নির্ধারণ করা যা ব্যবহার করা হবে, অন্য সবার উপরে, টার্গেট ফার্মের কর্মক্ষমতা মূল্যায়ন করতে। এই ধরনের মেট্রিকগুলি পারস্পরিকভাবে সম্মত হওয়া উচিত, ভালভাবে বোঝা উচিত, স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করা এবং সহজে পরিমাপ করা উচিত।
কর্মক্ষমতা মেট্রিক্সের দুটি বিভাগ আছে, আর্থিক এবং কর্মক্ষম। আর্থিক মেট্রিক্স সাধারণত রাজস্ব বা মুনাফা ভিত্তিক, যেমন, রাজস্ব বা EBITDA। যখন টার্গেট ফার্ম সম্পূর্ণরূপে ক্রেতার সাথে একত্রিত হয় তখন রাজস্ব ব্যবহার করা হয়, যার ফলে আত্তীকরণের পরে স্বতন্ত্র লাভ প্রোফাইল পরিমাপ করা খুব কঠিন হয়ে পড়ে। এবং মুনাফা-ভিত্তিক মেট্রিক্স যেমন EBITDA ব্যবহার করা হয় যখন টার্গেট ফার্মটি তার নিজস্ব বিচ্ছিন্ন আর্থিক সেটের সাথে একটি স্বতন্ত্র সহায়ক হিসাবে পরিচালিত হবে। অপারেশনাল মেট্রিক্স সাধারণত মাইলস্টোনের মাধ্যমে পরিমাপ করা হয় এবং প্রযুক্তি কোম্পানি বা ফার্মাসিউটিক্যাল ফার্মগুলিতে সবচেয়ে সাধারণ যেখানে একটি নতুন পণ্যের বিকাশ লক্ষ্য ফার্মের ইভিকে ব্যাপকভাবে বৃদ্ধি করতে পারে।
আমাদের কেস স্টাডির উদ্দেশ্যে, EBITDA নির্বাচন করা হয়েছে কারণ আমরা ধরে নিচ্ছি যে অধিগ্রহণ করা কোম্পানিটি চিরস্থায়ীভাবে স্বাধীনভাবে পরিচালিত হবে।
পরিমাপ/পেমেন্ট ফ্রিকোয়েন্সি এবং পদ্ধতি: ষষ্ঠ ধাপ হল পরিমাপ এবং পেমেন্ট ফ্রিকোয়েন্সি নির্ধারণ করা। এই বিষয়ে দুটি সাধারণ বিকল্প রয়েছে:(1) একাধিক, পর্যায়ভুক্ত পরিমাপ এবং অর্থপ্রদান, বার্ষিক বা আরও প্রায়ই কার্যকর করা হয়; এবং (2) একটি একক পরিমাপ এবং বুলেট পেমেন্ট, সাধারণত উপার্জনের সময়কালের শেষে।
একজন দীর্ঘমেয়াদী M&A অনুশীলনকারী হিসাবে, আমি সর্বদা একাধিক পরিমাপ/পেমেন্ট পদ্ধতির বিরুদ্ধে পরামর্শ দেব কারণ এর প্রক্রিয়া প্রায়শই ব্যবস্থাপনার জন্য যথেষ্ট উত্তেজনা, গোলমাল এবং বিভ্রান্তির সাথে আসে। এটি বলেছে, এবং সুস্পষ্ট কারণে, বিক্রেতার পক্ষে তাদের অপারেটিং ঝুঁকির প্রতিকূল পরিণতিগুলিকে পর্যায়ক্রমে এবং প্রশমিত করার জন্য ছোট এবং ঘন ঘন মাইলফলক এবং অর্থপ্রদান পছন্দ করা সাধারণ৷
অর্থপ্রদানের ফ্রিকোয়েন্সি ছাড়াও, পরিমাপ পদ্ধতিও নির্ধারণ করতে হবে। দুটি সাধারণ পদ্ধতি বিদ্যমান:(1) অধিগ্রহণের তারিখ এবং উপার্জনের পরিপক্কতার তারিখের মধ্যে একটি আর্থিক কর্মক্ষমতা বৃদ্ধির হার, যেমন, রাজস্ব বা EBITDA চক্রবৃদ্ধি বার্ষিক বৃদ্ধির হার (CAGR), বা (2) পরম মূল্য লক্ষ্য, অধিগ্রহণের তারিখ এবং উপার্জনের মধ্যে অর্জনযোগ্য পরিপক্কতার তারিখ, যেমন, ক্রমবর্ধমান EBITDA।
আমাদের কেস স্টাডি 2017-2020 থেকে 3-বছরের EBITDA CAGR-এর উপর ভিত্তি করে ডিসেম্বর 2020-এ একক পরিমাপ এবং পেমেন্ট অনুমান করে।
উপরের চিত্র 6 বিভিন্ন 3-বছরের EBITDA CAGR আদায়ের অধীনে একটি আনুষঙ্গিক অর্থপ্রদানের ফাংশন এবং সংশ্লিষ্ট অর্থপ্রদানকে চিত্রিত করে। কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট ফাংশনের তিনটি উপাদান কীভাবে নির্ধারণ করা যায় তা বোঝাতে আমরা আমাদের মডেল ব্যবহার করব:
কনজেন্ট পেমেন্ট ফাংশনের উচ্চতর প্রান্ত: উপরে ① হিসাবে দেখানো হয়েছে, এটি লক্ষ্যমাত্রা মেট্রিক যেখানে সম্পূর্ণ আনুষঙ্গিক অর্থ প্রদান করা হয়, সাধারণত টার্গেট ফার্মের ব্যবস্থাপনার দ্বারা জমা দেওয়া কর্মক্ষমতা পূর্বাভাস অনুযায়ী সেট করা হয়। এটি ক্রেতাকে একটি শক্তিশালী আলোচনার অবস্থানে রাখে কারণ বিক্রেতাকে অবশ্যই তাদের জিজ্ঞাসা করা মূল্য পেতে তাদের পূর্বাভাস প্রদান করতে হবে। মনে রাখবেন, একটি সাধারণ নিয়ম হিসাবে, কন্টিনজেন্ট পেমেন্টের উচ্চ প্রান্তটি ক্রেতার EV ফাংশনের বেশি হওয়া উচিত নয়।
কেস স্টাডিটি $12 মিলিয়নের সম্পূর্ণ আনুষঙ্গিক অর্থপ্রদান পাওয়ার জন্য 68% এর 3-বছরের EBITDA CAGR-এ একটি লক্ষ্য মেট্রিক অনুমান করে৷
কনজেন্ট পেমেন্ট ফাংশনের নিম্ন প্রান্ত: উপরে ③ হিসাবে দেখানো হয়েছে, এটি সেই থ্রেশহোল্ড ফলাফল যেখানে কিছু স্তরের আনুষঙ্গিক অর্থ প্রদান করা শুরু হয়। দুটি উপাদান রয়েছে যা এই সন্ধিক্ষণের আগে নির্ধারণ করা প্রয়োজন:(ক) প্রান্তিক ফলাফল; এবং (বি) কথিত ফলাফলের উপলব্ধি ধরে নিয়ে প্রারম্ভিক অর্থপ্রদানের পরিমাণ। এটা লক্ষ্য করা গুরুত্বপূর্ণ যে লক্ষ্য মেট্রিক (অর্থাৎ, থ্রেশহোল্ড ফলাফল) সর্বদা (বা ডানদিকে) যেখানে ক্রেতার EV ফাংশন দেখানো কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট ফাংশন অতিক্রম করে (উপরে ② হিসাবে দেখানো হয়েছে) তার চেয়ে বেশি হওয়া উচিত। যুক্তি হল যে আপ-ফ্রন্ট পেমেন্ট সেট করার পরে, ক্রেতাকে শুধুমাত্র তখনই কোনো আনুষঙ্গিক পেমেন্ট দিতে হবে যখন টার্গেট ফার্মের এন্টারপ্রাইজ মান আপ-ফ্রন্ট পেমেন্টের চেয়ে অন্তত সমান বা বেশি হয়, অর্থাৎ ব্রেক-ইভেন পয়েন্ট। প্রায়শই, প্রারম্ভিক অর্থ প্রদান শূন্য এ সেট করা হয়; যাইহোক, নীচের প্রান্তটি কোথায় সেট করা হয়েছে তার উপর নির্ভর করে, বিক্রেতার কিছু স্তরের আনুষঙ্গিক অর্থপ্রদানের প্রয়োজন হতে পারে। মনে রাখবেন, একটি সাধারণ নিয়ম হিসাবে, একটি নির্দিষ্ট টার্গেট মেট্রিকের জন্য প্রারম্ভিক কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট ক্রেতার EV ফাংশনের বেশি হওয়া উচিত নয়।
কেস স্টাডিটি 19.7% এর 3-বছরের EBITDA CAGR এবং $0 এর প্রারম্ভিক পরিমাণে থ্রেশহোল্ড ফলাফল অনুমান করে। কেস স্টাডির উদ্দেশ্যে, আমরা ধরে নিই যে ক্রেতা থ্রেশহোল্ড ফলাফল এবং প্রারম্ভিক কোয়ান্টামের সংমিশ্রণ সেট করে আর্থিকভাবে একটি লাভ ইঞ্জিনিয়ার করতে চায় যার ফলে কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট ফাংশন এবং ক্রেতার EV ফাংশন (④ হিসাবে দেখানো হয়েছে) এর মধ্যে একটি ব্যবধান তৈরি হয় .
কনজেন্টেন্ট পেমেন্ট ফাংশন—নিম্ন এবং উচ্চ প্রান্তের মধ্যে অর্থপ্রদান: এটি সাধারণত রৈখিক বা সূচকীয় ইন্টারপোলেশন ব্যবহার করে গণনা করা হয়—অর্থাৎ, সূচকীয় ফাংশনে যেমন, বৃদ্ধির হার যত বেশি হয়, আনুষঙ্গিক অর্থপ্রদানও বেশি হয়।
কেস স্টাডি কন্টিনজেন্ট পেমেন্ট ফাংশনের নিম্ন এবং উচ্চ প্রান্তের মধ্যে একটি লিনিয়ার ইন্টারপোলেশন অনুমান করে।
প্রায়শই ক্রেতা এবং বিক্রেতারা দাম নিয়ে একমত হন; যাইহোক, ক্রেতারা বহিরাগত ঝুঁকিগুলি উপলব্ধি করে যা টার্গেট ফার্মের কর্মক্ষমতার উপর নিম্নমুখী চাপ সৃষ্টি করতে পারে এবং বিক্রেতার দুর্বল কর্মক্ষমতার ঝুঁকি স্থানান্তর করতে উপার্জনের কাঠামোর দিকে নজর দিতে পারে। আমার অনুশীলনে আমি দেখেছি সবচেয়ে সাধারণ বহিরাগত ঝুঁকিগুলি হল মন্দার ভয় এবং ক্লায়েন্টের ঘনত্ব৷
উপার্জন কিভাবে নেতিবাচক ঝুঁকি প্রশমিত করে তা বোঝাতে আমরা একই কেস স্টাডি ব্যবহার করি। অনুমান করুন যে ফার্ম B-এর জন্য দুইজন ক্রেতা আছে। ক্রেতা A 68% 3-বছরের EBITDA CAGR-এ ফার্মের B তিন-বছরের পূর্বাভাসে বিশ্বাস করে এবং সেইজন্য তিনি সামনে $16 মিলিয়ন দিতে স্বাচ্ছন্দ্যবোধ করেন (কোন উপার্জন নেই)। ক্রেতা B ফার্মের B পূর্বাভাসেও বিশ্বাস করে কিন্তু উচ্চ স্তরের আত্মবিশ্বাসের সাথে আশা করে যে একটি গুরুতর মন্দা কয়েক মাস দূরে; তাই, ফার্ম বি এর ম্যাক্রো দৃষ্টিভঙ্গি থেকে উদ্ভূত কম কর্মক্ষমতার নেতিবাচক ঝুঁকি কমাতে উপার্জন (উপরে বর্ণিত একই কাঠামো) স্থাপন করে।
নীচের চিত্র 7 ক্রেতা A এবং B উভয়ের জন্য IRR দেখায় কারণ ফার্ম B তার বৃদ্ধির প্রত্যাশাকে কম করে এবং অভিজ্ঞতামূলক প্রমাণ প্রদান করে যে উপার্জন কাঠামোগুলি নিম্নমুখী ঝুঁকি হ্রাস করে। আয়ের কাঠামো সহ IRRগুলি ইতিবাচক থাকে এবং এমন পরিস্থিতিতে উপার্জন ছাড়াই তার থেকে অনেক বেশি যেখানে ফার্ম B 68% এর 3-বছরের CAGR-এর চেয়ে কম হারে বৃদ্ধি পেয়ে কম পারফর্ম করে৷
উপসংহারে, একীভূতকরণ এবং অধিগ্রহণের শৃঙ্খলা একটি জটিল এবং গোলকধাঁধা, যার মধ্যে মিথ্যা শুরু, রোমাঞ্চকর তাড়া এবং হৃদয়বিদারক ঘাটতি রয়েছে। কয়েক মাস পরিশ্রম এবং প্রস্তুতির পরও, উভয় পক্ষের প্রতি মনোযোগী হওয়া এবং মূল্য তৈরি করার সমান ইচ্ছা থাকা সত্ত্বেও মূল্যায়নের চারপাশে অসংলগ্ন পার্থক্য বা কার্যকরভাবে ঝুঁকি কমাতে এক বা উভয় পক্ষের অক্ষমতা থেকে উৎপন্ন হয়।
উপার্জন, যদিও প্রায়শই চেষ্টা করা হয় এবং আলোচনা করা কঠিন হয়, তবে ক্রয়-মূল্যের অচলাবস্থা ভাঙতে এবং ঝুঁকি পুনঃনির্ধারণ উভয়ের হাতিয়ার হিসেবে M&A-এর সর্বকালের অন্যতম সেরা। আমি উচ্চাকাঙ্ক্ষী এবং অভিজ্ঞ M&A অনুশীলনকারীদের একইভাবে অধ্যয়ন করতে এবং তাদের টুলকিট এবং দক্ষতার সাথে এই কাঠামোটি যুক্ত করতে উত্সাহিত করি, যদি তারা ইতিমধ্যে এটি না করে থাকে।